09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (05)
源支付。
由票据持有人选择赎回
各票据持有人有权按票据持有人之选择，要求本公司於下文所载之日期赎回该票据
持有人持有之全部或部份票据︰
(i) 於截止日期起计36个月当日（「首个认沽日期」）按该首个认沽日期
之适用提早赎回金额赎回，另加任何累计之利息。票据持有人於首个认沽日期认沽
之票据总额不得超过原本於截止日期发行之票据之30%（「首个认沽日期上限」）
，而各票据持有人有权认沽其首个认沽日期上限之按比例计算部份；
(ii) 於截止日期起计42个月当日（「第二个认沽日期」）按该第二个认沽
日期之适用提早赎回金额赎回，另加任何累计之利息。票据持有人於第二个认沽日
期认沽之票据总额不得超过原本於截止日期发行之票据之20%加任何未动用之首个
认沽日期上限（「第二个认沽日期上限」），而各票据持有人有权认沽其第二个认
沽日期上限之按比例计算部份；及
(iii) 於截止日期起计48个月当日（「第三个认沽日期」）按该第三个认
沽日期之适用提早赎回金额赎回，另加任何累计之利息。於第三个认沽日期，票据
持有人可赎回全部未行使票据。
现金结算
即使各票据持有人就每份票据享有兑换权，於交付兑换股份时之任何时间，本公司
可选择以美元向有关票据持有人支付相等於(i)就有关兑换通知适用之票据而可以
其他方式交付之兑换股份数目；及(ii)股份於紧随有关现金结算通知日期後连续10
个交易日期间内各日之成交量加权平均价格之算术平均数两者之积之现金款项，按
汇率兑换为美元，以支付票据持有人之全部或部份兑换权。
根据票据之条款及条件，本公司承诺，倘其於任何时间因任何原因（将包括维持公
众持股量）未能发行兑换股份以支付任何票据持有人之兑换权，则本公司将全面行
使该选择权，或行使该选择权以支付该兑换权所需。该选择权一经本公司行使後，
即使本公司未能作出现金付款，相关票据持有人亦无权要求本公司发行本公司行使
选择权所涵盖之兑换股份。
到期
除非先前已根据票据之条款及条件赎回、兑换或购买及注销，否则本公司将於到期
日按其本金额之201.33%赎回每份票据。
形式及面额
票据将为记名形式，面额为每份200,000美元或其完整倍数。
地位
票据将构成本公司之直接、无条件、非後偿及有抵押义务，且一直享有同等权益，
各自并无任何优先权益或优先次序。就抵押而言，票据之地位一直较本公司所有无
抵押义务优先。
可转让性
票据可自由转让。倘本公司获悉本公司或其附属公司之任何董事、行政总裁及主要
股东或任何彼等各自之联系人士进行任何票据交易，则其将知会联交所。
抵押
本公司於票据、信托契据及代理协议项下之付款义务将以抵押受托人为受益人设立
之抵押作抵押。
於越天重组完成後，Red Empire股份押记、Allright股份押记及越天股份押记各自
将由重组後越天股份押记取代，而於广州洲头咀重组完成後取代，Bright Able股
份押记、BA荣威股份押记、SF荣威股份押记、Fortunate Start股份押记、Ace
Billion股份押记及广州洲头咀股份押记将由重组後广州洲头咀股份押记取代。
Yaubond股份押记将应本公司要求由抵押受托人解除。
於赎回或兑换票据本金额每40,000,000美元後，根据Grand Cosmos股份押记及天誉
股份押记质押之Grand Cosmos股份及股份分别将予减少。就已赎回或兑换票据本金
额每40,000,000美元而言，须予质押之Grand Cosmos股份及股份百分比将按原有质
押之Grand Cosmos股份或股份（视情况而定）数目减少20%。
於︰(a)（待天誉项目注入完成後）赎回或兑换票据本金额每40,000,000美元；及
／或(b)将全部或部份可换股优先股兑换为新股份後，根据天誉股份押记质押之可
换股优先股及因兑换可换股优先股而将予发行之新股份数目将根据票据之条款及条
件予以调整。
兑换股份上市
本公司将向联交所申请批准兑换股份上市及买卖。本公司概不会申请将票据於联交
所或任何其他证券交易所上市及买卖，或将兑换股份於任何其他证券交易所上市及
买卖。
财务契诺
只要尚有任何票据仍未行使︰
(i) 倘於招致有关债务当日，本公司於本公司最近期刊发之综合资产负债
表所呈报之综合债务（「综合债项」）（任何後偿於任何仍未行使票据之综合债项
除外）将超过其资产总值之65%，则本公司不得，亦不得准许其任何附属公司招致
任何债务；
(ii) 本公司或其附属公司可就Westin项目招致债务，惟(a)倘有关债务乃
就Westin项目之项目融资而招致；或(b)倘有关债务涉及使用Westin项目之任何部
份作为抵押品或抵押，则於任何指定时间就Westin项目招致未偿还之债务总额不得