09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (06)

超过人民币1,000,000,000元（可经特别票据持有人委员会批准（有关批准不得不

合理地拒绝授出或倘︰(1)特别票据持有人委员会已被解散或并无委员会成员被委

任；或(2)特别票据持有人委员会之批准因法定人数不足而无法取得）票据持有人

特别决议案批准作出任何增加）；

(iii) 综合债项（任何(i)就收购任何获准未来发展项目之项目融资而招致

；或(ii)後偿於任何仍未行使票据之综合债项除外）不得超过人民币

3,800,000,000元或（倘天誉项目注入於二零零七年八月三十一日未能完成）人民

币3,600,000,000元（可经特别票据持有人委员会批准（有关批准不得不合理地拒

绝授出或倘︰(1)特别票据持有人委员会已被解散或并无委员会成员被委任；或(2)

特别票据持有人委员会之批准因法定人数不足而无法取得）票据持有人特别决议案

批准作出任何增加）；及

(iv) 本公司须维持综合未扣除利息、税项、折旧及摊销前盈利（EBITDA）

对综合现金利息开支之比率(a)於由二零零九年一月一日或之後开始之任何财政期

间不少於1.3倍；及(b)於由二零一零年一月一日或之後开始之任何财政期间不少於

5.0倍。

(2) 建议收购WESTIN项目

於二零零七年三月二日，Great Elegant（本公司之间接全资附属公司）与(i)保利

及蚬?（作为卖方）订立保利／蚬?Westin协议（包括Red Empire收购事项及

Allright收购事项）；及(ii) Wise Gain（作为卖方）订立Wise Gain Westin协议

。

根据保利／蚬?Westin协议，Great Elegant有条件同意(i)向保利收购Red Empire

销售股份及Red Empire销售债项，总代价为452,147,600港元，须以现金支付；及

(ii)向蚬?收购Allright销售股份及Allright销售债项，总代价为177,301,667港

元，须以现金支付。

根据Wise Gain Westin协议，Great Elegant有条件同意向Wise Gain（余先生全资

拥有之公司）收购越天销售股份及越天销售债项，总代价为257,103,733港元，须

按Wise Gain之指示以向Grand Cosmos发行Westin可换股优先股之方式支付。

Red Empire为越天全部已发行股本51%之法定及实益拥有人，而Allright则为越天

全部已发行股本20%之法定及实益拥有人。於71%收购事项（包括Red Empire收购事

项及Allright收购事项）及29%收购事项完成後，越天将成为本公司之间接全资附

属公司。

保利／蚬?Westin协议及Wise Gain Westin协议之进一步详情载於下文。

保利／蚬?WESTIN协议

日期

二零零七年三月二日

订约方

卖方︰ (1) 就Red Empire收购事项而言︰

保利，保利香港（於香港注册成立之公司，其股份於联

交所上市）之全资附属公司。就董事经作出一切合理查询後所深知、所得资料及确

信，保利为投资控股公司。

　　 (2) 就Allright收购事项而言︰

蚬?，蚬?电器（於香港注册成立之公司，其股份於联交所上市）之全资附属公司

。就董事经作出一切合理查询後所深知、所得资料及确信，蚬?为投资控股公司。

就董事经作出一切合理查询後所深知、所得资料及确信，於本公布刊发日期，保利

、蚬?或保利及蚬?之任何联系人士或保利香港及蚬?电器各自之主要股东概无拥

有本公司任何持股权益。

买方︰ Great Elegant，本公司之全资附属公司。

将予收购之资产

就Red Empire收购事项而言︰

(i) Red Empire销售股份，即Red Empire之全部已发行股本；及

(ii) Red Empire销售债项，相当於Red Empire於二零零七年一月三十一日

结欠保利之总额。

就Allright收购事项而言︰

(i) Allright销售股份，即Allright之全部已发行股本；及

(ii) Allright销售债项，相当於Allright於二零零七年一月三十一日结欠

蚬?之总额。

Red Empire为於二零零三年十月二十八日於英属处女群岛注册成立之投资控股有限

公司，而Allright为於二零零四年十一月二十三日於萨摩亚注册成立之投资控股有

限公司。於本公布刊发日期，除彼等各自於越天已发行股本之51%及20%权益外，

Red Empire及Allright并无主要资产或经营业务。截至二零零五年十二月三十一日

止年度，Red Empire录得未经审核除税前及後但未计少数股东权益前综合亏损约

5,400,000港元，而未经审核除税前及後综合股东应占亏损则约为10,900,000港元

。截至二零零六年十二月三十一日止年度，Red Empire录得未经审核除税前及後但

未计少数股东权益前综合亏损约18,000,000港元，而未经审核除税前及後综合股东

应占溢利则约为100,000港元。於二零零六年十二月三十一日，Red Empire之未经

审核综合股东应占资产净值约7,700,000港元。Allright於二零零四年十一月二十

三日至二零零五年十二月三十一日止期间及截至二零零六年十二月三十一日止年度

录得未经审核除税前及後亏损分别约500,000港元及约5,000,000港元，并於二零零

六年十二月三十一日录得未经审核负债净额约3,000,000港元（经以会计权益法处