09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (07)
理越天之业绩）。於二零零六年十二月三十一日，Red Empire结欠保利之总额约为
312,145,343港元，而Allright结欠蚬?之总额约为124,689,718港元。越天之进一
步资料载於本公布「越天之资料」一节。
代价
Red Empire代价将为452,147,600港元，其中Red Empire销售债项之代价为
312,145,343港元，而Red Empire销售股份之代价则为140,002,257港元。初步按金
2,000,000港元已於签订保利／蚬?Westin协议时支付予保利，进一步按金
7,000,000港元须於二零零七年三月三十一日或之前支付，而Red Empire代价之余
额将由Great Elegant於Red Empire收购事项完成时以现金支付。
Allright代价将为177,301,667港元，其中Allright销售债项之代价为124,689,718
港元，而Allright销售股份之代价则为52,611,949港元。初步按金1,000,000港元
已於签订保利／蚬?Westin协议时支付予蚬?，进一步按金2,540,000港元须於二
零零七年三月三十一日或之前支付，而Allright代价之余额将由Great Elegant於
Allright收购事项完成时以现金支付。
总代价乃经Great Elegant与保利或蚬?（视情况而定）参考独立估值师对该土地
（包括Westin项目）之市值之初步估值不少於1,400,000,000港元（可予调整）、
Red Empire销售债项及Allright销售债项各自於二零零七年一月三十一日之面值、
保利及蚬?之投资成本、在建工程之价值及Westin项目之未付建筑成本公平磋商後
协定。独立估值师戴德梁行有限公司已获委聘就该土地（包括Westin项目）进行估
值，而估值报告将於本公司根据上市规则就（其中包括）Westin收购事项寄发予股
东之通函内披露。
Great Elegant根据保利／蚬?Westin协议已付之初步按金及应付之进一步按金经
已及将会以本集团之内部资源拨付。Red Empire收购事项及Allright收购事项之总
代价余额拟由发行票据之所得款项净额拨付。
代价之调整
倘Red Empire集团於Red Empire收购事项完成时之所有负债（Red Empire销售债项
、在Great Elegant之同意下招致者及於一般及日常业务过程中招致者除外）结余
超过於二零零六年十二月三十一日之有关未经审核管理账目所披露者10,000,000港
元以上，则Red Empire代价须予减少，减少金额相等於（就Red Empire之负债而言
）有关差额之等额及（就越天集团之负债而言）有关差额之51%，惟无论如何不得
超过Red Empire销售股份之代价。
倘Allright於Allright收购事项完成时之所有负债（Allright销售债项、蚬?所披
露之债项及在Great Elegant之同意下招致者除外）结余超过於二零零六年十二月
三十一日之有关未经审核管理账目所披露者1,000,000港元以上，则Allright代价
须予减少，减少金额相等於有关差额之等额。
71%收购事项完成之先决条件
除另有说明外，71%收购事项须待以下条件获达成／豁免後，方告完成︰
(a) Great Elegant完成对Red Empire、Allright（视情况而定）及越天集
团之尽职审查及调查，而Great Elegant合理地信纳其结果；
(b) （仅就Red Empire收购事项而言）保利於保利／蚬?Westin协议所给
予之保证属真确，且在任何重大方面并无误导成份，犹如於保利／蚬?Westin协议
日期至Red Empire收购事项完成期间内所有时间重申时及经参考当时存续之事实及
情况下於有关完成日期仍然如此；
(c) （仅就Allright收购事项而言）蚬?於保利／蚬?Westin协议所给予
之保证属真确，且在任何重大方面并无误导成份，犹如於保利／蚬?Westin协议日
期至Allright收购事项完成期间内所有时间重申时及经参考当时存续之事实及情况
下於有关完成日期仍然如此；
(d) 股东（或如需要，独立股东）遵照上市规则於股东特别大会上通过所
需决议案，批准保利／蚬?Westin协议及其项下拟进行之交易；
(e) 保利及／或保利香港或蚬?及／或蚬?电器（视情况而定）已取得并
遵守一切就订立及履行保利／蚬?Westin协议及其项下拟进行交易之条款而所需之
法定、政府及监管当局之各种同意、授权或其他批准及规定（或视情况而定，有关
豁免），包括上市规则所规定者；
(f) 向其他第三者取得一切就签立及履行保利／蚬?Westin协议及任何保
利／蚬?Westin协议项下拟进行交易而所需或适宜之同意（包括但不限於根据贷款
协议及第二份贷款协议向嘉华银行取得之所需同意及如需要，根据其与中国公司订
立之管理合约向Westin International取得有关同意）；
(g) 保利香港或保利或蚬?电器或蚬?（视情况而定）根据担保及弥偿保
证、贷款协议、第二份贷款协议、嘉华银行股份押记、第二项嘉华银行股份押记及
其他有关抵押文件（如有）向嘉华银行承担之一切义务及法律责任已获全面免除及
／或解除；
(h) Great Elegant（费用由其承担）已取得中国律师事务所以Great
Elegant合理信纳之形式及内容发出有关中国公司及其业务（包括Westin项目）、
该土地及越天於中国公司之权益之法律意见；
(i) （仅就Red Empire收购事项而言）保利向Great Elegant交付英属处女
群岛注册代理之证书，确认Red Empire已正式注册成立，并状况良好，且具备可证
明Red Empire董事及股东之在职证明；
(j) （仅就Allright收购事项而言）蚬?向Great Elegant交付萨摩亚律师
事务所发出Great Elegant可予接纳及致Great Elegant之法律意见，确认Allright
已正式注册成立，并状况良好，且具备可证明Allright董事及股东之在职证明，该
法律意见须以Great Elegant合理信纳之形式及内容发出；
(k) （仅就Red Empire收购事项而言）保利香港及（仅就Allright收购事
项而言）蚬?电器之股东（或倘联交所有所规定，独立股东）遵照上市规则通过所
需决议案，批准保利／蚬?Westin协议及其项下拟进行之交易；