09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (08)

(l) （仅就Red Empire收购事项而言）除所披露者外，於保利／蚬?

Westin协议日期至Red Empire收购事项完成期间内，Red Empire或越天集团之整体

财务状况、管理、业务或财产、经营业绩、法律或融资架构、业务前景或资产或负

债并无出现重大不利变动；

(m) （仅就Allright收购事项而言）除所披露者外，於保利／蚬?Westin

协议日期至Allright收购事项完成期间内，Allright之财务状况、管理、业务或财

产、经营业绩、法律或融资架构、业务前景或资产或负债并无出现重大不利变动；

(n) （仅就Red Empire收购事项而言）完成Allright收购事项之所有先决

条件（下文条件(o)除外）已获达成（或根据保利／蚬?Westin协议之条款获豁免

）；

(o) （仅就Allright收购事项而言）完成Red Empire收购事项之所有先决

条件（上文条件(n)除外）已获达成（或根据保利／蚬?Westin协议之条款获豁免

）；及

(p) Great Elegant及／或本公司已按Great Elegant及本公司可合理地接

纳之条款取得足够融资以支付Red Empire代价及Allright代价。

就Red Empire收购事项而言，Great Elegant可随时以书面豁免条件(a)、(b)、(f)

、(h)、(i)、(l)及(p)。Great Elegant或保利概不得豁免条件(d)、(e)、(g)、

(k)及(n)。

就Allright收购事项而言，Great Elegant可随时以书面豁免条件(a)、(c)、(f)、

(h)、(j)、(m)及(p)。Great Elegant或蚬?概不得豁免条件(d)、(e)、(g)、(k)

及(o)。

倘上述任何条件未能於二零零七年五月十日或订约方可能书面协定之有关其他日期

或之前获达成（或获Great Elegant豁免，惟条件(d)、(e)、(g)、(k)、(n)及(o)

除外），或条件(b)、(c)、(l)、(m)、(n)及(o)於Red Empire收购事项或Allright

收购事项（视情况而定）完成日期仍未获达成（除非获Great Elegant豁免），则

保利／蚬?Westin协议将告失效及终止，而其後Great Elegant、保利及蚬?之一

切权利、义务及法律责任将告终止及终结，且Great Elegant或保利或蚬?任何一

方概不得根据保利／蚬?Westin协议向对方提出任何申索，惟就先前违反而提出者

除外。

倘保利／蚬?Westin协议因︰

(i) 任何条件(b)、(c)、(f)、(i)、(j)及(k)未获达成及（如适用）未获

豁免而终止，则Great Elegant根据保利／蚬?Westin协议支付予保利或蚬?之所

有款项须於该终止起计2个营业日内退还予Great Elegant；

(ii) 於上文所有其他条件（条件(n)及(o)除外）获达成後但条件(p)未获

达成而终止，则支付予保利之初步按金须由保利没收，而支付予蚬?之初步按金须

由蚬?没收，惟支付予保利及蚬?之进一步按金须於该终止起计2个营业日内退还

予Great Elegant；及

(iii) 上文(i)及(ii)段并无涵盖之任何上述条件未获达成而终止，则

Great Elegant支付予保利之初步按金及进一步按金须由保利没收，而Great

Elegant支付予蚬?之初步按金及进一步按金须由蚬?没收。

71%收购事项完成

待上文所载之先决条件获达成或豁免（视情况而定）後，Red Empire收购事项及

Allright收购事项完成将於二零零七年五月十日或Great Elegant可於上述条件获

达成（或如适用，获豁免）後以不少於3日通知知会保利及蚬?之较早日期或订约

方可能协定之有关其他日期进行，且两者之完成乃互为条件。

WISE GAIN WESTIN协议

日期

二零零七年三月二日

订约方

卖方︰ Wise Gain，其全部已发行股本由余先生（本公司之执行董事、主

席兼控股股东）持有。就董事经作出一切合理查询後所深知、所得资料及确信，

Wise Gain为投资控股公司。

买方︰ Great Elegant，本公司之全资附属公司。

将予收购之资产

(i) 越天销售股份，即越天已发行股本之29%；及

(ii) 越天销售债项，相当於越天於二零零七年一月三十一日结欠Wise

Gain之总额。

代价

越天销售股份及越天销售债项之总代价将为257,103,733港元，其中越天销售债项

之代价为173,357,134港元，而越天销售股份之代价则为83,746,599港元。越天销

售股份及越天销售债项之总代价将按Wise Gain之指示以本公司向Grand Cosmos发

行Westin可换股优先股之方式支付。

代价乃经Great Elegant与Wise Gain参考独立估值师对该土地（包括Westin项目）

之市值之初步估值不少於1,400,000,000港元（可予调整）、越天结欠Wise Gain之

款项於二零零七年一月三十一日之面值、Wise Gain之投资成本、在建工程之价值

及Westin项目之未付建筑成本公平磋商後达致。独立估值师戴德梁行有限公司已获

委聘就该土地（包括Westin项目）进行估值，而估值报告将於本公司根据上市规则

就（其中包括）Westin收购事项寄发予股东之通函内披露。