09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (09)
代价之调整
倘越天集团任何成员公司於29%收购事项完成时之负债（越天销售债项、在Great
Elegant之同意下招致者及於一般及日常业务过程中招致者除外）超过越天集团於
二零零六年十二月三十一日之未经审核管理账目所披露者10,000,000港元以上，则
代价须予减少，减少金额相等於有关差额之29%，而Wise Gain须以现金向Great
Elegant付还该金额。
可换股优先股之主要条款
可换股优先股（包括Westin可换股优先股）之主要条款如下︰
发行价︰ 每股可换股优先股1.35港元
兑换比率︰ 每股可换股优先股附带权利可兑换为一股新股份（可就与票据
相同之调整事项及於根据票据之条款及条件重订兑换价时予以调整）
兑换权︰ 各可换股优先股持有人将有权随时按一股可换股优先股兑一股新
股份之比率（可按上段所述予以调整）将其全部或任何可换股优先股兑换为新股份
。兑换权将可於可换股优先股持有人及其关连人士之股份总持有量少於已发行及流
通在外股份总数之75%时随时全部或部份行使
赎回︰ 只要尚有票据仍未行使，可换股优先股概不得赎回
股息享有权︰ 无
可转让性︰ 可换股优先股可自由转让
投票权︰ 可换股优先股持有人将无权仅因其为可换股优先股持有人而於本
公司任何大会上投票
上市︰ 本公司概不会申请将可换股优先股於联交所或任何其他证券交易所
上市。本公司将申请批准因行使可换股优先股附带之兑换权而将予发行之新股份上
市及买卖
地位︰ 於偿还方面，可换股优先股乃後偿於票据。因行使可换股优先股附
带之兑换权而将予发行之新股份将在各方面与兑换可换股优先股日期之所有其他现
有流通在外股份享有同等权益
本公司将於股东特别大会上提呈一项特别决议案，以修订公司细则，以增设可换股
优先股。
发行价
发行价每股可换股优先股1.35港元乃经Wise Gain与本公司公平磋商後达致，且较
︰
(a) 於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1.260港元溢价约7.1%；
(b) 截至最後交易日（包括该日）止过去连续10个交易日在联交所所报平
均收市价每股股份1.339港元溢价约0.8%；
(c) 截至最後交易日（包括该日）止过去连续30个交易日在联交所所报平
均收市价每股股份1.400港元折让约3.6%；及
(d) 於二零零六年六月三十日之未经审核每股股份综合资产净值约0.45港
元（即於二零零六年六月三十日之未经审核综合资产净值约254,900,000港元（以
本公司自於二零零六年八月进行之公开发售所收取之所得款项净额约234,500,000
港元作出调整）除以於本公布刊发日期之1,090,343,286股已发行股份）溢价约
200.0%。
基於上述分析，董事认为，可换股优先股之条款（包括发行价每股可换股优先股
1.35港元）乃属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。
29%收购事项完成之先决条件
29%收购事项须待以下条件获达成／豁免後，方告完成︰
(a) Great Elegant完成对越天集团之尽职审查及调查，而Great Elegant
合理地信纳其结果；
(b) Wise Gain於Wise Gain Westin协议所给予之保证属真确，且在任何重
大方面并无误导成份，犹如於Wise Gain Westin协议日期至29%收购事项完成期间
内所有时间重申时及经参考当时存续之事实及情况下於有关完成日期仍然如此；
(c) 独立股东遵照上市规则於股东特别大会上通过所需决议案，批准Wise
Gain Westin协议及其项下拟进行之交易，包括增设可换股优先股、发行及配发
Westin可换股优先股以及发行及配发新股份；
(d) 已取得并遵守一切就订立及履行Wise Gain Westin协议及其项下拟进
行交易之条款而所需之法定、政府及监管当局之各种同意、授权或其他批准及规定
（或视情况而定，有关豁免），包括上市规则所规定者；
(e) 向其他第三者取得一切就签立及履行Wise Gain Westin协议及任何其
项下拟进行交易而所需或适宜之同意（包括但不限於根据贷款协议及第二份贷款协
议向嘉华银行取得之所需同意及如需要，根据其与中国公司订立之管理合约向
Westin International取得有关同意）；
(f) 余先生根据担保及弥偿保证、贷款协议、第二份贷款协议、按揭契据
、嘉华银行股份押记、第二项嘉华银行股份押记及其他有关抵押文件（如有）向嘉
华银行承担之一切义务及法律责任已获全面免除及／或解除；
(g) Great Elegant（费用由其承担）已取得中国律师事务所以Great
Elegant合理信纳之形式及内容发出有关中国公司及其业务（包括Westin项目）、
该土地及越天於中国公司之权益之法律意见；