09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (10)

(h) Wise Gain向Great Elegant交付英属处女群岛注册代理之证书，确认

Wise Gain状况良好，且具备可证明Wise Gain董事及股东之在职证明；

(i) 除所披露者外，於Wise Gain Westin协议日期至29%收购事项完成日期

期间内，越天集团任何成员公司或越天集团之整体财务状况、管理、业务或财产、

经营业绩、法律或融资架构、业务前景或资产或负债并无出现重大不利变动；

(j) 越天销售股份於按揭契据项下之按揭已获Red Empire及Allright全面

免除及／或解除；而越天销售股份於嘉华银行股份押记及第二项嘉华银行股份押记

项下之按揭已获嘉华银行全面免除及／或解除；及

(k) 联交所上市委员会批准新股份上市及买卖。

Great Elegant可随时以书面豁免条件(a)、(b)、(e)、(g)、(h)及(i)。Great

Elegant或Wise Gain概不得豁免条件(c)、(d)、(f)、(j)及(k)。倘上述任何条件

未能於二零零七年五月十日或订约方可能书面协定之有关其他日期之前获达成（或

获Great Elegant豁免），或条件(b)及(i)於29%收购事项完成日期仍未获达成（除

非获Great Elegant豁免），则Wise Gain Westin协议将对Great Elegant与Wise

Gain失效及将对Great Elegant与Wise Gain终止，而其後Great Elegant及Wise

Gain之一切权利、义务及法律责任将告终止及终结，且Great Elegant或Wise Gain

概不得根据Wise Gain Westin协议向对方提出任何申索，惟就先前违反而提出者除

外。

29%收购事项完成

待上文所载之先决条件获达成或豁免（视情况而定）後，29%收购事项完成将於二

零零七年五月十日或Great Elegant可於上述条件获达成（或如适用，获豁免）後

以不少於3日通知知会Wise Gain之较早日期或订约方可能协定之有关其他日期进行

。Wise Gain Westin协议及保利／蚬?Westin协议并非互为条件。

越天之资料

越天为於一九九三年三月二日於香港注册成立之投资控股有限公司，除与广州市城

建成立中国公司外，其自注册成立起并无进行任何业务，而除中国公司外，越天并

无任何附属公司。於本公布刊发日期，越天由Allright、Wise Gain及Red Empire

分别持有20%、29%及51%。因此，越天为Red Empire之附属公司，而其业绩综合计

入Red Empire之账目。

中国公司为越天及广州市城建於二零零二年九月二十六日在中国成立之中外合作合

营企业，注册资本为45,000,000美元（其中27,500,000美元经已缴足），而经营期

则为16年。根据订约方所订立中外合作合营企业协议之条款，越天已向广州市城建

支付人民币90,000,000元作为现金补偿，而广州市城建不再有权享有中国公司所产

生之未来溢利。中国公司之全部业绩综合计入越天之账目。中国公司为项目公司，

除收购及持有该土地及Westin项目外，其自成立起并无进行任何业务。该土地位於

广州天河区林和东路以西、天河商旅7区，地盘面积约为9,121平方米。中国公司已

获广州市国土资源和房屋管理局发出有关该土地之土地使用权证，由二零零一年七

月二十五日起为期40年，并已取得有关该土地之相关土地使用及建设许可证。

Westin项目为一个商业发展项目，主要包括在该土地上发展及兴建一幢名为广州

Westin之40层酒店大楼及楼高36层之办公室大楼（包括商场）。於本公布刊发日期

，Westin项目之上盖建筑经已完成，而玻璃幕墙、机械工程设施之安装及内部装修

仍在进行中，工程已届最後阶段，并接近完成。广州Westin将由Westin

International管理及经营。预期广州Westin将设有约440间酒店房间及若干停车设

施。

估计Westin项目之总成本（包括该土地之成本、发展费用及其他有关开支）将约为

人民币1,590,300,000元（相等於约1,590,300,000港元），其中约1,069,800,000

港元经已由保利、蚬?、Wise Gain及嘉华银行支付及／或提供资金。预期余下部

份约520,500,000港元将以银行贷款及发行票据所筹集之所得款项提供资金。

就董事所深知，Allright、Wise Gain及Red Empire各自於越天已发行股本之20%、

29%及51%权益之原投资成本分别约为3,800,000港元、5,500,000港元及9,700,000

港元。越天於二零零六年十二月三十一日之未经审核综合资产净值约为

363,700,000港元，而截至二零零五年十二月三十一日止年度录得之经审核除税前

及後亏损净额则约为9,800,000港元及截至二零零六年十二月三十一日止年度录得

未经审核除税前及後亏损净额约23,800,000港元。於Westin收购事项完成後，越天

及中国公司将成为本公司之间接全资附属公司。

自票据购买协议日期以来，中国公司已偿还所有根据贷款协议结欠嘉华银行之款项

，该还款乃以股东贷款拨付。已安排新银行贷款再拨付该还款。

越天之股权架构

越天於Westin收购事项完成前及後之股权架构说明如下，详情请参阅今天的报章公

告：

於Westin收购事项完成前

[Chart]

於Westin收购事项完成後

[Chart]

附注：

1. 蚬?由蚬?电器全资拥有，而蚬?电器之股份於联交所主板上市。

2. 保利由保利香港全资拥有，而保利香港之股份於联交所主板上市。

3. 中国公司为中外合作合营企业。根据订约方所订立中外合作合营企业协

议之条款，越天已向广州市城建支付人民币90,000,000元作为现金补偿，而广州市

城建不再有权享有中国公司所产生之未来溢利。中国公司之全部业绩综合计入越天

之账目。