09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (13)
。由於PMA Capital为PMA Investment之控股公司，故PMA Capital获视为於PMA在
兑换票据後所持之股份中拥有权益。
3. 为本公司於二零零六年八月三日发行之认股权证，乃於联交所上市（股
份代号︰584）。於本公布刊发日期，有205,152,319份二零零六年认股权证尚未行
使，其中42,735,000份二零零六年认股权证由Grand Cosmos持有、19,538,450份二
零零六年认股权证由PMA Capital持有及142,878,869份二零零六年认股权证由公众
股东持有。
4. Merrill Lynch & Co., Inc为Indopark Holdings Limited及Merrill
Lynch International各自之最终控股股东。
5. 为票据购买协议之买家。
6. 就本公布而言并仅供说明用途，公众人士之持股权益指其他公众股东
之持股权益及任何其他於本公司之持股权益少於10%之股东。
维持公众持股量
本公司已向联交所承诺，倘发行兑换股份将导致本公司无法维持足够公众持股量，
则其将不会发行任何兑换股份。在该情况下，本公司将全数行使「现金结算」一段
所述之现金结算权，或行使以支付该兑换权所需。
发行票据及收购WESTIN项目之理由以及所得款项用途
本公司为投资控股公司，其主要附属公司在中国从事投资控股、物业发展、提供项
目管理及相关服务。诚如本公司截至二零零六年六月三十日止六个月之中期报告所
述，本集团将继续实行审慎之土地储备策略，并於中国，尤其是广州开拓更多具有
庞大发展潜力之优质高档项目，并预期大规模之高档物业组合将为本集团带来稳定
收益，并为股东创造丰厚回报。Westin International为着名酒店营运商，而就董
事经作出一切合理查询後所深知、所得资料及确信，除其与中国公司就Westin项目
之酒店部份订立之管理协议外，乃独立於本公司及其关连人士，亦非本公司关连人
士。监於Westin项目之前景，本公司认为71%收购事项及29%收购事项乃本公司之宝
贵机会，让本公司得以扩展其物业组合至高档物业，而此举亦符合本公司之业务策
略。Westin项目为位於黄金地段之优质酒店及商业综合物业，而董事会有信心其将
为本集团带来可观回报。
於本公布刊发日期，本公司拥有两项物业发展项目权益，分别为本公司拥有49%权
益之天河项目及本公司拥有51%权益之洲头咀项目。按照现行计划，天河项目将包
括一间酒店、服务式住宅、停车场及相关建设，并预期将於二零零九年落成；洲头
咀项目则主要包括豪华摩天大楼式建筑、住宅楼房、服务式住宅楼房、酒店、社区
中心及其他配套设施，并预期项目於二零零九年底部份落成，并可供占用。广州港
集团（为洲头咀项目之中外合作合营企业订约方之一）将有权於洲头咀项目之建议
发展落成後享有洲头咀项目总楼面面积之28%，并於其後不再享有洲头咀项目所产
生之任何溢利（51%收购事项及广州港集团之分享权载於本公司於二零零六年八月
二日刊发之通函）。
本公司正考虑收购保利香港於洲头咀项目之权益及广州港集团於洲头咀之享有权，
并正分别与保利香港及广洲港集团磋商该等收购之条款及条件。就该等收购而进行
之磋商仍处於初步阶段，尚未厘定代价金额，而於本公布刊发日期，各方尚未订立
正式买卖协议。本公司将按上市规则之规定就该等收购另作公布。
董事认为，建议发行票据将及时为本公司提供机会，以筹集资金拨付Westin收购事
项、向广州港集团进行收购及洲头咀收购事项，并供本集团营运之用。董事认为，
票据购买协议乃经本公司及买方公平磋商後按一般商业条款订立，而票据购买协议
之条款属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。董事亦认为，发行票据将加
强本集团之财务状况，尤其是本集团之营运资金及现金流动状况。
发行票据之所得款项净额（扣除有关开支後）将约为192,500,000美元（或约
1,503,800,000港元）。该等所得款项净额中约80,700,000美元（或约630,400,000
港元）将用作支付保利／蚬?Westin协议之代价，16,000,000美元（或约
125,000,000港元）将於利息储备账户持有，并用作根据票据应付部份利息款项之
储备，而92,500,000美元（或约722,600,000港元）将於托管账户持有，用作支付
洲头咀协议之代价、收购广州港集团於洲头咀项目之享有权（或倘洲头咀协议及收
购广州港集团於洲头咀项目之享有权之若干条件未获达成，则用作本公布「自动赎
回」一节所述自动赎回部份票据）及用作支付中国公司之注册资本。所得款项净额
余额将用作本集团之一般营运资金。然而，由於洲头咀协议之代价及收购广州港集
团於洲头咀项目之享有权无法确定，除非及直至已订立有关协议为止，故於本公布
刊发日期无法厘定发行票据所得款项净额中将用作该等用途之有关金额。
天誉项目注入
除本公布所载之建议Westin收购事项、向广洲港集团进行收购及洲头咀收购事项外
，本公司欣然宣布，於二零零七年三月八日，Fine Luck（本公司之全资附属公司
）与Full Ocean（余先生最终全资拥有之公司）订立无法律约束力之意向书（「意
向书」）。根据意向书，订约方建议就Fine Luck可能向Full Ocean收购Long
World之全部已发行股本及所结欠之全部股东贷款进行磋商。Long World为投资控
股公司，持有创豪之全部已发行股本，而创豪则拥有广州市创誉房地产开发有限公
司（拥有天誉项目）之全部股本权益。
於意向书日期，建议天誉项目注入及收购有关股东贷款之总代价初步估计为不超过
人民币320,000,000元，且双方协定代价将以按发行价每股可换股优先股1.35港元
向Full Ocean或其代名人发行可换股优先股支付。
股东及有意投资者应注意，意向书可能或未必导致Fine Luck与Full Ocean订立正
式买卖协议，而建议天誉项目注入可能或未必进行。由於Full Ocean由余先生最终
全资拥有，故倘Fine Luck与Full Ocean就天誉项目注入订立正式买卖协议，则根
据上市规则，收购可能构成本公司之须予公布及关连交易。本公司将於上市规则规
定时就此另作公布。
本公司於紧接本公布刊发日期前12个月内之集资活动
於二零零六年八月，本公司透过按每股发售股份0.90港元（须於申请时缴足）公开
发售267,324,486股每股面值0.01港元之发售股份（比例为每持有40股股份获发13
股发售股份）及每接纳13股发售股份获发行10份红利认股权证，藉此筹集约