09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (14)
234,500,000港元之所得款项净额。本公司拟将所得款项净额应用於收购洲头咀项
目之51%间接权益。於本公布刊发日期，234,500,000港元已全数用於上述用途。
除上文所披露者外，本集团於紧接本公布刊发日期前12个月内并无透过发行本公司
之股本证券或可换股票据而筹集任何资金。
一般事项
票据购买协议须待其中之先决条件获达成及／或豁免後，方告完成。进一步资料请
参阅本公布「票据购买协议之先决条件」一段。
Westin协议须待其中之先决条件获达成及／或豁免後，方告完成。进一步资料请参
阅本公布「71%收购事项完成之先决条件」及「29%收购事项完成之先决条件」两段
。
由於票据购买协议及Westin协议可能或未必完成，故股东、二零零六年认股权证持
有人及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。
美林远东有限公司担任票据之独家配售代理。
诚如本公布「承诺」一段所披露，由於Grand Cosmos及Sharp Bright已根据票据购
买协议作出若干承诺，及PMA Investment（买方之一）为本公司之关连人士，故
Grand Cosmos、Sharp Bright及PMA Investment被认为於票据购买协议中拥有重大
权益，因此，根据上市规则，订立票据购买协议构成本公司之关连交易。
於本公布刊发日期，就董事所深知，除PMA Capital於181,530,000股股份之权益外
，买方（PMA Investment除外）、彼等之最终实益拥有人及彼等之联系人并无於股
份中拥有任何权益。
根据上市规则第14.06(5)条，71%收购事项及29%收购事项同时构成本公司之非常重
大收购事项。此外，监於(i)根据上市规则第14A.10条，余先生（本公司之执行董
事、主席兼控股股东）为本公司之控制人，故为本公司之关连人士；(ii)余先生透
过其於Wise Gain之控股权益为越天之主要股东；及(iii)保利香港为荣威（本公司
持有51%之附属公司）之主要股东，故为本公司之关连人士。根据上市规则第
14A.13(1)(a)及14A.13(1)(b)(i)条，71%收购事项及29%收购事项为本公司之关连
交易。因此，71%收购事项及29%收购事项须待（其中包括）独立股东批准後，方告
完成。於股东特别大会上亦将提呈一项特别决议案，以修订公司细则，以增设可换
股优先股（包括发行及配发将构成Wise Gain於越天权益之代价之Westin可换股优
先股）。
由全体三名独立非执行董事组成之独立董事委员会将予成立，以就票据购买协议、
71%收购事项及29%收购事项向独立股东提供意见。独立财务顾问亦将获委任，以就
票据购买协议、71%收购事项及29%收购事项向独立董事委员会及独立股东提供意见
。
监於保利、蚬?、Grand Cosmos、Sharp Bright、Wise Gain及PMA Investment於
票据购买协议、Westin协议及其项下拟进行之交易（包括建议修订公司细则以增设
可换股优先股）中拥有重大权益，故保利、蚬?、Grand Cosmos、Sharp Bright、
Wise Gain及PMA Investment及彼等各自之联系人士（就Grand Cosmos、Sharp
Bright及Wise Gain而言，包括余先生，而就PMA Investment 而言，包括PMA
Capital）须於股东特别大会上就批准票据购买协议、Westin协议及其项下各自拟
进行之交易（包括建议修订公司细则以增设可换股优先股）之相关决议案放弃投票
。
载有（其中包括）(i)建议发行票据之进一步详情、(ii)Westin收购事项之进一步
详情、(iii)独立董事委员会就票据购买协议、71%收购事项及29%收购事项及其项
下拟进行之交易作出之建议、(iv)独立财务顾问就票据购买协议、71%收购事项及
29%收购事项及其项下拟进行之交易向独立董事委员会及独立股东提供之意见及(v)
股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下尽快寄发予股东。
恢复买卖
应本公司要求，股份及二零零六年认股权证已自二零零七年三月五日上午九时三十
分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份及二零零六
年认股权证自二零零七年三月十三日上午九时三十分起恢复买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「二零零六年认股权证」 指 本公司於二零零六年八月三日发行之
认股权证，乃於联交所上市（股份代号︰584）
「29%收购事项」 指 根据Wise Gain Westin协议Great Elegant向
Wise Gain建议收购越天销售股份及越天销售债项
「71%收购事项」 指 Red Empire收购事项及Allright收购事项之
统称
「Ace Billion」 指 Ace Billion Investments Limited，於英属
处女群岛注册成立之有限公司，由荣威全资拥有，并於本公布刊发日期透过广州洲
头咀拥有洲头咀项目之10%
「Ace Billion股份押记」 指 荣威将於洲头咀收购事项完成後向
抵押受托人授出其於Ace Billion之100%权益之第一优先固定押记
「额外抵押」 指 (i) Bright Able股份押记；(ii) BA荣威股份押
记；(iii) Fortunate Start股份押记；(iv) Ace Billion股份押记；(v)广州洲头
咀股份押记；(vi) Long World股份押记；(vii) 创豪股份押记；(viii)重组後越
天股份押记；及(ix)重组後广州洲头咀股份押记之统称
「代理协议」 指 本公司、香港上海丰银行有限公司（作为主要
代理）、登记处与受托人将於截止日期订立之付款及兑换代理协议
「Allright」 指 Allright Investments Limited，於萨摩亚注册