09:17 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (15)

成立之有限公司，於本公布刊发日期为蚬?之全资附属公司

「Allright收购事项」 指 根据保利／蚬?Westin协议Great

Elegant向蚬?建议收购Allright销售股份及Allright销售债项

「Allright代价」 指 购买Allright销售股份及Allright销售债项

之总代价

「Allright销售债项」 指 124,689,718港元，即Allright於二零

零七年一月三十一日结欠蚬?之总额

「Allright销售股份」 指 Allright之已发行股本中一股面值1.00

美元之普通股，相当於Allright之全部已发行股本

「Allright股份押记」 指 Great Elegant将於Allright收购事项

完成後向抵押受托人授出其於Allright之100%权益之第一优先固定押记

「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义

「BA荣威股份押记」 指 Bright Able将於洲头咀收购事项完成後

向抵押受托人授出其於荣威之49%权益之第一优先固定押记

「董事会」 指 董事会

「Bright Able」 指 Bright Able Development Limited，於英属

处女群岛注册成立之有限公司，於本公布刊发日期由保利香港全资拥有

「Bright Able股份押记」 指 Smartford将於洲头咀收购事项完成

後向抵押受托人授出其於Bright Able之100%权益之第一优先固定押记

「英属处女群岛」 指 英属处女群岛

「公司细则」 指 本公司公司细则

「控制权变动」 指 於下列情况下发生︰

(i) 任何一名或多名一致行动人士获得本公司之控制权，倘该名或多名人

士现时并无，且於截止日期亦不会被视为拥有本公司之控制权，惟因行使兑换权而

发行兑换股份所产生者除外；

(ii) 本公司将全部或绝大部份资产综合或合并或出售或转让予任何其他人

士，惟该综合、合并、出售或转让将不会导致其他一名或多名人士获得本公司或继

承实体之控制权除外；或

(iii) 一名或多名一致行动人士（上文(i)分段所述之任何人士除外）获得

本公司已发行股本50%以上之法定或实益拥有权，惟因行使兑换权而发行兑换股份

所产生者除外。

「账户押记」 指 本公司将代表票据持有人於截止日期或左右就托

管账户及利息储备账户持有之所有款项向抵押受托人签立之托管账户及利息储备账

户押记

「押记人」 指 Fine Luck、Great Elegant、Smartford及Nicco之

统称

「截止日期」 指 二零零七年五月十日或本公司、美林远东有限公

司（作为结算代理）与买方可能协定之有关其他日期

「本公司」 指 Skyfame Realty (Holdings) Limited（天誉置业

（控股）有限公司）*，於百慕达注册成立之受豁免公司，其股份於联交所上市

「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义

「控制权」 指 委任及／或罢免全体或大部份董事会或其他监管组

织成员之权利，不论直接或间接取得，及不论以拥有股本、管有投票权、合约或其

他方式取得

「兑换期」 指 就票据而言，由截止日期後第41日当日起至到期日

前10日当日之营业时间结束止期间，或倘票据於到期日前被要求赎回，则至不迟於

其指定赎回日期前5个营业日当日之营业时间结束时止期间

「兑换价」 指 将於不时兑换票据时发行兑换股份之价格

「兑换比率」 指 相等於每份票据之本金额除以按汇率换算为美元

之初步兑换价或（如适用）经调整兑换价

「兑换权」 指 票据所附带票据持有人可将任何票据兑换为兑换股

份之权利

「兑换股份」 指 因行使兑换权而将予发行及配发之股份

「可换股优先股」 指 本公司将予增设本公司股本中每股面值0.01

港元之可换股优先股，其主要条款於本公布「可换股优先股之主要条款」一段披露

「按揭契据」 指 Wise Gain、Red Empire与Allright於二零零五

年二月二日就越天销售股份订立之按揭契据

「不竞争契据」 指 余先生将於截止日期或左右就规管余先生对本

集团及票据之不竞争及不招揽义务向买方签立之不竞争契据

「董事」 指 本公司董事

「提早赎回金额」 指 就票据本金额每200,000美元连同应计利息

而言，并经考虑任何利息期後，相当於票据持有人享有按半年基准计算之每年总收

益率15%之金额