09:18 天誉置业<00059> - 公告及复牌 (16)

「托管账户」 指 将向抵押受托人开设及维持之账户，於截止日期

将向其中存入发行票据之所得款项净额92,500,000美元（或约722,600,000港元）

「汇率」 指 1.00美元 = 7.8119港元之固定汇率

「Fine Luck」 指 Fine Luck Group Limited，於英属处女群岛注

册成立之有限公司，为本公司之直接全资附属公司

「Fine Luck股份押记」 指 本公司将向抵押受托人授出其於Fine

Luck之100%权益之第一优先固定押记

「Fortunate Start」 指 Fortunate Start Investments Limited

，於英属处女群岛注册成立之有限公司，由荣威全资拥有，并於本公布刊发日期透

过广州洲头咀拥有洲头咀项目之90%

「Fortunate Start股份押记」 指 荣威将於洲头咀收购事项完成

後向抵押受托人授出其於Fortunate Start之100%权益之第一优先固定押记

「Full Ocean」 指 Full Ocean Development Inc.，由余先生最

终全资拥有之公司，并於本公布刊发日期拥有天誉项目之100%权益。

「广州市城建」 指 广州市城市建设开发集团有限公司，中国公司

之中国方且独立於本公司及其关连人士，亦非本公司关连人士

「Grand Cosmos」 指 Grand Cosmos Holdings Limited，於英属

处女群岛注册成立之有限公司，由Sharp Bright全资拥有

「Grand Cosmos股份押记」 指 Sharp Bright将向抵押受托人授出

其於Grand Cosmos之100%权益之第一优先固定押记及Sharp Bright就其承诺及其一

切现有及未来资产授出之第一优先浮动押记

「Grand Cosmos股份」 指 Grand Cosmos已发行股本中之股份

「Great Elegant」 指 Great Elegant Investment Limited，於

英属处女群岛注册成立之有限公司，由Fine Luck全资拥有

「Great Elegant股份押记」 指 Fine Luck将向抵押受托人授出其

於Great Elegant之100%权益之第一优先固定押记

「资产总值」 指 於任何时间，将︰(i)两名核准估值师於紧接前

一个整年财政期间结算时对本集团房地产（包括本集团已登记预售之物业发展或房

地产项目单位）所进行评值之价值之平均数；及(ii)本集团於紧接前一个整年财政

期间结算时之综合现金及现金等值项目结余（不包括就本集团已登记预售之物业发

展或房地产项目单位收取之现金按金）两者相加所厘定之价值

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广州洲头咀」 指 广州洲头咀发展有限公司，於香港注册成立之

有限公司，由Fortunate Start及Ace Billion分别拥有90%及10%，并於本公布刊发

日期直接拥有洲头咀项目之全部权益

「广州洲头咀重组」 指 将於洲头咀收购事项完成後实行之

Smartford及其附属公司重组，致使广州洲头咀将成为Smartford之直接全资附属公

司

「广州洲头咀股份押记」 指 Fortunate Start及Ace Billion将於

洲头咀收购事项完成後向抵押受托人授出Fortunate Start及Ace Billion所拥有於

广州洲头咀之合共100%权益之第一优先固定押记

「担保及弥偿保证」 指 (i)保利香港、蚬?电器及余先生（作为

担保人）、(ii)越天（作为後偿贷款人）、(iii)中国公司（作为借款人）与(iv)

嘉华银行（作为贷款人）於二零零五年十二月八日就贷款协议订立之担保及弥偿保

证

「广州港集团」 指 广州港集团有限公司，一家国有企业

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立董事委员会」 指 董事会将成立之独立董事委员会，以就票

据购买协议、71%收购事项及29%收购事项及其项下拟进行之交易向独立股东提供意

见

「独立股东」 指 保利、蚬?、Grand Cosmos、Sharp Bright、

Wise Gain及PMA Investment及余先生及彼等各自之联系人士（就Grand Cosmos、

Sharp Bright及Wise Gain而言，包括余先生，而就PMA Investment而言，包括PMA

Capital）以外之股东

「初步兑换价」 指 因兑换票据而将发行兑换股份之初步兑换价，

即每股股份1.35港元（可予调整）

「利息储备账户」 指 将向抵押受托人开设及维持之账户，於截止

日期将向其中存入发行票据之所得款项净额16,000,000美元（或约125,000,000港

元），以支付截止日期後2年根据票据应付之利息款项

「嘉华银行」 指 中信嘉华银行有限公司

「嘉华银行股份押记」 指 (i) Wise Gain、Red Empire及

Allright（作为股东）、(ii)越天（作为外方）与(iii)嘉华银行（作为贷款人）

於二零零五年十二月八日订立之後偿股份押记

「该土地」 指 位於中国广州天河区林和东路以西、天河商旅7区

地盘面积约7,672平方米之土地

「最後交易日」 指 二零零七年三月二日，即紧接暂停股份买卖以