天誉置业<00059> - 公告及复牌 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 天誉置业（控股）有限公司* SKYFAME REALTY (HOLDINGS) LIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：59） 主要及关连交易 建议收购BRIGHT ABLE DEVELOPMENT LIMITED 之100%股权及 所结欠之股东贷款 恢复买卖 於二零零七年四月二十四日，保利（作为卖方）与Smartford（本公司之全资附属 公司，作为买方）订立洲头咀协议，据此，Smartford有条件同意购买而保利有条 件同意出售Bright Able销售股份，及转让Bright Able销售债项，总代价为 319,970,502港元（可予调整，如有），须以现金支付。 按金6,400,000港元已於洲头咀协议签订时支付予保利，而代价之余额将由本公司 於洲头咀收购事项完成时支付。本公司拟以将自发行票据收取之所得款项净额拨付 代价。 於本公布刊发日期，Bright Able之主要资产为其於荣威之49%持股权益。荣威集团 之主要资产为该土地，其上规划进行洲头咀项目，包括商住及办公室发展。 本集团现拥有荣威已发行股本之51%权益，乃由本公司於二零零六年十月十三日收 购。根据上市规则第14.06(3)条，洲头咀收购事项於二零零六年十月进行之收购事 项合计时构成本公司之主要交易。由於荣威为本公司持有51%之附属公司，而保利 为荣威之主要股东，故根据上市规则，保利为本公司之关连人士。因此，根据上市 规则第14A.13(1)(a)条，洲头咀收购事项构成本公司之关连交易。因此，洲头咀收 购事项须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准后，方告完成。 由於票据购买协议须待（其中包括）订立洲头咀协议后方可作实，而PMA Investment为票据购买协议项下之买方之一，故PMA Investment及其联系人士（包 括PMA Capital）须於股东特别大会上就批准洲头咀收购事项之决议案放弃投票。 於本公布刊发日期，PMA Investment及其联系人士控制本公司之投票权约16.1%， 而保利及其联系人士并无拥有本公司之任何持股权益。倘保利或其联系人士於股东 特别大会日期持有任何股份，则保利及其联系人士将於股东特别大会上就批准洲头 咀收购事项之决议案放弃投票。 载有（其中包括）洲头咀收购事项之详情；独立董事委员会就洲头咀收购事项作出 之建议；本公司将予委任以向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 就洲头咀收购事项提供之意见；及股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下 尽快寄发予股东。 於本公司在二零零七年四月二十六日举行之股东特别大会上，本公司之独立股东已 正式批准票据购买协议。倘票据购买协议未能完成，而本公司无法获得其他资金替 代，则洲头咀收购事项可能不会完成。此外，由於洲头咀收购事项须待若干先决条 件获达成及／或豁免后，方告完成，且可能或未必完成，故股东、二零零六年认股 权证持有人及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 应本公司要求，股份及二零零六年认股权证已自二零零七年四月二十五日上午九时 三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零 零七年四月二十七日上午九时三十分起恢复买卖。 洲头咀收购事项 於二零零七年四月二十四日，保利（作为卖方）与Smartford（作为买方）订立洲 头咀协议，据此，Smartford有条件同意购买而保利有条件同意出售Bright Able销 售股份，相当於Bright Able全部已发行股本之100%，及转让Bright Able销售债项 ，总现金代价为319,970,502港元（可予调整，如有）。 洲头咀协议 日期 於二零零七年四月二十四日 订约方 卖方∶ 保利，保利香港（於香港注册成立之公司，其股份於联交所上市） 之全资附属公司。就董事所深知、所得资料及确信，保利为投资控股公司，而於本 公布刊发日期，保利或其联系人士或保利香港之主要股东并无拥有本公司之任何持 股权益。 买方∶ Smartford，本公司间接全资拥有之投资控股公司。 将予收购或转让之资产 (a) Bright Able销售股份，即Bright Able全部已发行股本；及 (b) Bright Able销售债项，相当於Bright Able於洲头咀收购事项完成日 期结欠保利之总额之面值。 Bright Able（保利香港之间接全资附属公司）为於二零零五年十月十三日於英属 处女群岛注册成立之投资控股有限公司，且自其注册成立以来除收购及持有荣威之 49%权益外，并无进行任何业务。保利於二零零五年八月一日按股本面值合共49美 元认购其於荣威之49%权益。其后於二零零六年一月三日，保利按成本49美元转让 其於荣威之股权予Bright Able（保利当时之附属公司）。於本公布刊发日期，荣 威为本公司间接持有51%之附属公司。於洲头咀收购项目完成后，Bright Able及荣 威将成为本公司之间接全资附属公司。