天誉置业<00059> - 公告及复牌 (02)

於二零零七年三月三十一日，Bright Able之未经审核负债净额约为44,000港元， 而截至二零零六年十二月三十一日止年度及由二零零五年十月十三日（即注册成立 日期）至二零零五年十二月三十一日止期间，Bright Able分别录得未经审核除税 前及后亏损净额约38,000港元及约6,000港元。 有关荣威之进一步资料，请参阅下文「荣威之资料」及「Bright Able及荣威之股 权架构」两段。 代价 Bright Able销售股份及Bright Able销售债项之总代价为319,970,502港元（可予 调整，如有），须以现金支付，其中Bright Able销售债项之代价为Bright Able销 售债项於洲头咀收购事项完成日期之金额之面值，即268,653,601.91港元，而 Bright Able销售股份之代价则为其余额，即51,316,900.09港元（可予调整，如有 ）。 代价乃经洲头咀协议订约方参考该土地（包括洲头咀项目）於二零零七年一月三十 一日之现行交吉市值人民币1,000,000,000元（扣除独立估值师汉华评值有限公司 估计之预计清拆成本192,500,000港元）之应占权益及Bright Able销售债项於洲头 咀收购事项完成日期之面值公平磋商后达致。於二零零七年三月三十一日，Bright Able结欠保利之总额之面值约为268,700,000港元。 按金6,400,000港元已於洲头咀协议签订时支付予保利，而代价之余额将由本公司 於洲头咀收购事项完成日期支付。 诚如本公司於二零零七年三月十二日刊发之公布所述，本公司拟自发行票据筹集所 得款项净额约192,500,000美元（或约1,503,800,000港元），其中92,500,000美元 （或约722,600,000港元）将於托管账户持有，以支付（其中包括）代价。 代价之调整 於二零零七年三月三十一日，Bright Able销售债项约为268,700,000港元（其中约 140,400,000港元由保利以人民币形式出资（「人民币部分」））。倘洲头咀协议 订约方所协定0.98823之人民币兑港元汇率与紧接洲头咀收购事项完成日期前当日 中国人民银行网站所公布之汇率中间价有任何差异，则代价将以两个汇率之差异乘 以人民币部分作出调整。 此外，倘Bright Able於洲头咀收购事项完成时之所有负债（Bright Able销售债项 除外）结余高於二零零七年三月三十一日之有关未经审核管理账目所披露者 2,000,000港元以上，则代价须按相等於该差额等额之金额减少。於二零零七年三 月三十一日，除Bright Able销售债项外，Bright Able并无负债。 先决条件 洲头咀收购事项完成须待下列条件获达成／豁免后，方可作实∶ (a) Smartford完成对Bright Able之尽职审查及调查，而Smartford信纳其 结果； (b) 保利於洲头咀协议所给予之陈述、保证及承诺属真确，且在任何重大 方面并无误导成份，犹如於洲头咀协议日期至洲头咀收购事项完成期间内所有时间 重申时及经参考当时存续之事实及情况下於洲头咀收购事项完成日期仍然如此； (c) 股东（或如需要，独立股东）遵照上市规则於股东特别大会上通过所 需决议案，批准洲头咀协议及其项下拟进行之交易； (d) 保利及／或保利香港已取得并遵守一切就订立及履行洲头咀协议及其 项下拟进行交易之条款而所需之法定、政府及监管当局之各种同意、授权或其他批 准及规定（或视情况而定，有关豁免），包括上市规则所规定者； (e) 向其他第三者取得一切就签立及履行洲头咀协议及任何洲头咀协议项 下拟进行交易而所需之同意； (f) 保利向Smartford交付英属处女群岛注册代理之证书，确认Bright Able已正式注册成立，并状况良好，且具备可证明Bright Able董事及股东之在职 证明； (g) 保利香港股东（或如联交所要求，独立股东）遵照上市规则通过所需 决议案，批准洲头咀协议及其项下拟进行之交易； (h) 除Bright Able於二零零七年三月三十一日之未经审核资产负债表及二 零零七年一月一日至二零零七年三月三十一日期间之未经审核收益表或於洲头咀协 议日期以书面向Smartford披露者外，於洲头咀协议日期至洲头咀收购事项完成期 间内，Bright Able之财务状况、管理、业务或财产、经营业绩、法律或融资架构 、业务前景或资产或负债并无出现重大不利变动；及 (i) Smartford及／或本公司已按Smartford及本公司可合理地接纳之条款 取得足够融资以支付代价。 Smartford可随时以书面豁免条件(a)、(b)、(f)、(h)及(i)。Smartford或保利概 不得豁免条件(c)、(d)、(e)及(g)。 倘上述任何条件未能於洲头咀收购事项完成日期前获达成（或获Smartford豁免， 惟条件(c)、(d)、(e)及(g)除外），或条件(b)及(h)於洲头咀收购事项完成日期仍 未获达成（除非获Smartford豁免），则洲头咀协议将告失效及将被Smartford与保 利终止，而保利须不计利息向Smartford退回按金，其后Smartford及保利之一切权 利、义务及法律责任将告终止及终结，且Smartford或保利概不得根据洲头咀协议 向对方提出任何申索，惟就先前违反而提出者除外。 完成 待条件获达成（或视情况而定，获豁免）后，洲头咀收购事项将於洲头咀收购事项 完成日期完成。