天誉置业<00059> - 公告及复牌 (03)

根据本公司於二零零七年三月二日订立之票据购买协议以及诚如本公司於二零零七 年三月十二日刊发之公布及本公司於二零零七年四月四日刊发之通函所载，倘於二 零零七年十二月三十一日或本公司与特别票据持有人委员会可能协定或（倘∶(a) 特别票据持有人委员会已被解散或并无委员会成员被委任；或(b)特别票据持有人 委员会之批准因法定人数不足而无法取得）票据持有人特别决议案可能批准之有关 其他日期或之前，(1)中国有关政府当局未能就洲头咀项目之合并地盘面积不少於 40,000平方米（附有地面上总楼面面积不少於180,000平方米之设计规范规划许可 ）发出土地使用权证；及(2)洲头咀协议之所有先决条件未获达成或（如适用）获 其项下之订约方豁免，则将导致自动赎回票据，而本公司须赎回票据持有人持有之 票据本金额合共75,000,000美元。进一步详情请参阅本公司於二零零七年三月十二 日刊发之公布及本公司於二零零七年四月四日刊发之通函。然而，如本公司之中国 法律顾问所告知，本公司就该土地中已完成地盘清拆之任何部分取得土地使用权证 并无任何法律障碍。 承诺 根据票据购买协议，本公司已向各买方承诺，（其中包括）只要尚有任何票据仍未 行使，除经票据持有人之特别决议案批准外，本公司将(i)於洲头咀收购事项完成 后，安排(1) Smartford签立Bright Able股份押记、(2) Bright Able签立BA荣威 股份押记、(3)荣威签立Fortunate Start股份押记及Ace Billion股份押记及(4) Fortunate Start及Ace Billion签立广州洲头咀股份押记；及(ii)於广州洲头咀重 组完成后，安排Smartford签立重组后广州洲头咀股份押记，作为票据之附加抵押 。 荣威之资料 荣威为於二零零五年七月六日於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司，且自 其注册成立以来除透过其两间全资附属公司Ace Billion及Fortunate Start收购及 持有中国公司之股权外，并无进行任何业务。Ace Billion为於二零零五年八月十 二日於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。Fortunate Start为於二零零 五年八月五日於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。除分别持有广州洲头 咀（中国公司之香港方）已发行股本之10%及90%外，Ace Billion及Fortunate Start各自并无经营业务。 中国公司为越秀、广州港集团及广州洲头咀於二零零三年三月三十一日於中国成立 之中外合作合营企业，注册资本为12,000,000美元（相等於约93,700,000港元）， 经营期15年。越秀及广州港集团提供该土地以供发展，而广州洲头咀则以现金提供 中国公司注册资本之全部款项，并承担地盘清拆及物业发展之成本。中国公司为一 间项目公司，自其成立以来除其於该土地之实益权益外，并无进行任何业务。根据 订约方於二零零一年九月十八日订立之中外合作合营企业协议，(a)广州洲头咀已 向越秀支付人民币10,000,000元作为现金补偿，而越秀其后不再有权享有中国公司 所产生之任何溢利；(b)广州港集团将有权於建议发展落成后享有洲头咀项目总楼 面面积之28%，而广州港集团其后将不再享有中国公司所产生之任何溢利；及(c)广 州洲头咀将有权於建议发展落成后享有洲头咀项目总楼面面积之余下72%及中国公 司可能产生之全部溢利。 该土地（总地盘面积约为106,273平方米）位於中国广东省广州市海珠区洲头咀马