天誉置业<00059> - 公告及复牌 (04)

现有架构 於洲头咀收购事项完成后 [Chart] [Chart] 附注∶ 1. 保利（香港）为於香港注册成立之公司，其股份於联交所主板上市。 2. 中国公司为中外合作合营企业。根据订约方所订立中外合作合营企业协 议之条款，(a)广州洲头咀已向越秀支付人民币10,000,000元作为现金补偿，而越 秀其后不再有权享有中国公司所产生之任何溢利；(b)广州港集团将有权於建议发 展落成后享有洲头咀项目总楼面面积之28%，而广州港集团其后将不再有权享有中 国公司所产生之任何溢利；及(c)广州洲头咀将有权於建议发展落成后享有洲头咀 项目总楼面面积之余下72%及中国公司可能产生之全部溢利。中国公司之全部业绩 综合计入荣威之账目。 3. 於本公布刊发日期，就本公司所深知，上述股权架构所披露之人士概无 拥有本公司之任何持股权益。 进行洲头咀收购事项之理由及得益 本公司为投资控股公司，其主要附属公司在中国从事投资控股、物业发展、提供项 目管理及相关服务。 於二零零六年十月十三日，本公司完成收购荣威之51%股权及所结欠之股东贷款。 自此，荣威已成为本公司之非全资附属公司。鉴於本公司对广州物业市场之前景及 其管理层於物业发展业务之专业知识充满信心及深表乐观，故本公司认为洲头咀项 目乃具高盈利潜力之优质物业项目。洲头咀收购事项将为本公司提供机会以进一步 收购荣威已发行股本之49%实际权益，而於洲头咀收购事项完成后，荣威将成为本 公司间接全资附属公司。因此，本公司将拥有荣威全部控制权而全面拥有洲头咀项 目，而洲头咀项目之回报将完全综合计入本公司之业绩。 本公司已将发行票据将筹集之部份所得款项净额划作洲头咀收购事项之用，故将以 发行票据将筹集之所得款项净额拨付代价。 基於以上各点，董事认为，洲头咀协议乃按公平合理之一般商业条款订立，而洲头 咀收购事项符合本公司及股东之整体利益。 一般事项 本集团现拥有荣威已发行股本之51%权益，乃由本公司於二零零六年十月十三日收 购。根据上市规则第14.06(3)条，洲头咀收购事项於二零零六年十月进行之收购事 项合计时构成本公司之主要交易。由於荣威为本公司持有51%之附属公司，而保利 为荣威之主要股东，故根据上市规则，保利为本公司之关连人士。因此，根据上市 规则第14A.13(1)(a)条，洲头咀收购事项构成本公司之关连交易。因此，洲头咀收 购事项须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批准后，方告完成。 由於票据购买协议须待（其中包括）订立洲头咀协议后方可作实，而PMA Investment为票据购买协议项下之买方之一，故PMA Investment及其联系人士（包 括PMA Capital）须於股东特别大会上就批准洲头咀收购事项之决议案放弃投票。 於本公布刊发日期，PMA Investment及其联系人士控制本公司之投票权约16.1%， 而保利及其联系人士并无拥有本公司之任何持股权益。倘保利或其联系人士於股东 特别大会日期持有任何股份，则保利及其联系人士将於股东特别大会上就批准洲头 咀收购事项之决议案放弃投票。 载有（其中包括）洲头咀收购事项之详情；独立董事委员会就洲头咀收购事项作出 之建议；本公司将予委任以向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问 就洲头咀收购事项提供之意见；及股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下 尽快寄发予股东。 於本公司在二零零七年四月二十六日举行之股东特别大会上，本公司之独立股东已 正式批准票据购买协议。倘票据购买协议未能完成，而本公司无法获得其他资金替 代，则洲头咀收购事项可能不会完成。此外，由於洲头咀收购事项须待若干先决条 件获达成及／或豁免后，方告完成，且可能或未必完成，故股东、二零零六年认股 权证持有人及本公司有意投资者於买卖本公司证券时务须审慎行事。 暂停及恢复买卖 应本公司要求，股份及二零零六年认股权证已自二零零七年四月二十五日上午九时 三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零 零七年四月二十七日上午九时三十分起恢复买卖。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义∶ 「二零零六年认股权证」 指 本公司於二零零六年八月三日发行之 认股权证，乃於联交所上市（股份代号∶584） 「Ace Billion」 指 Ace Billion Investments Limited，於英属 处女群岛注册成立之有限公司，由荣威全资拥有，并於本公布刊发日期透过广州洲 头咀拥有洲头咀项目之10% 「Ace Billion股份押记」 指 荣威将於洲头咀收购事项完成后向 抵押受托人授出其於Ace Billion之100%权益之第一优先固定押记 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「BA荣威股份押记」 指 Bright Able将於洲头咀收购事项完成后 向抵押受托人授出其於荣威之49%权益之第一优先固定押记 「董事会」 指 董事会 「Bright Able」 指 Bright Able Development Limited，於英属