天誉置业<00059> - 公告及复牌 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表 任何声明，并明确表示概不会就本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内 容而引致之任何损失承担任何责任。 本公布仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券之邀请或要约。 天誉置业（控股）有限公司* SKYFAME REALTY (HOLDINGS) LIMITED （於百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：59） 非常重大收购事项及关连交易 建议收购LONG WORLD TRADING LIMITED 之100%股权 恢复买卖 继本公司於二零零七年三月十二日公布Fine Luck与Full Ocean就天誉注入订立意 向书后，於二零零七年五月二十八日，Full Ocean（作为卖方）与Fine Luck（本 公司之全资附属公司，作为买方）订立天誉协议。根据天誉协议，Fine Luck有条 件同意购买，而Full Ocean有条件同意出售Long World销售股份，代价为 196,475,055港元（可予调整），将以本公司按Full Ocean之指示以每股天誉可换 股优先股1.35港元之发行价发行天誉可换股优先股予Grand Cosmos之方式支付。 於本公布刊发日期，Long World之主要资产为其於创豪之100%股权。创豪拥有中国 公司之全部股本权益，而中国公司则拥有天誉项目。於天誉注入完成后，Long World（因而创豪及中国公司）将成为本公司之全资附属公司，而本公司将持有天 誉项目之100%实际权益。 根据上市规则第14.06(5)条，天誉注入构成本公司之非常重大收购事项。由於Full Ocean由余先生（本公司之执行董事、主席兼控股股东）最终全资拥有，故根据上 市规则，Full Ocean为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1)(a)条 ，天誉注入（包括发行天誉可换股优先股）构成本公司之关连交易。因此，天誉注 入（包括发行天誉可换股优先股）须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批 准后，方告完成。鉴於Full Ocean由余先生最终全资拥有，余先生及其联系人士（ 包括Sharp Bright及Grand Cosmos）须於股东特别大会上就批准天誉协议及其项下 拟进行之交易之决议案放弃投票。於本公布刊发日期，就本公司於作出合理查询后 所深知，余先生及其联系人士控制本公司之投票权约57.4%。 独立董事委员会将获成立，以考虑天誉注入，并就天誉注入向独立股东提供意见。 独立财务顾问将获本公司委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。载 有（其中包括）天誉注入之详情；独立董事委员会就天誉注入作出之建议；本公司 将予委任以向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问就天誉注入提供 之意见；及股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下尽快寄发予股东。 由於天誉注入须待若干先决条件获达成及／或豁免后，方告完成，且可能或未必完 成，故股东、二零零六年认股权证持有人、票据持有人及本公司有意投资者於买卖 本公司证券时务须审慎行事。 应本公司要求，股份及二零零六年认股权证已自二零零七年五月二十九日上午九时 三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零 零七年六月一日上午九时三十分起恢复买卖。 天誉注入 继本公司於二零零七年三月十二日公布Fine Luck与Full Ocean就天誉注入订立意 向书后，於二零零七年五月二十八日，Full Ocean（作为卖方）与Fine Luck（作 为买方）订立天誉协议。 天誉协议 日期 二零零七年五月二十八日 订约方 卖方∶ Full Ocean，由Sharp Bright全资拥有之投资控股公司，而Sharp Bright则由余先生全资拥有。 买方∶ Fine Luck，由本公司直接全资拥有之投资控股公司。 将予收购之资产 Long World销售股份，即Long World之全部已发行股本。 有关Long World集团之进一步资料，请参阅下文「Long World集团之资料」及「 Long World集团之股权架构」两段。 代价 Long World销售股份之代价为196,475,055港元（可予调整）。代价将以本公司按 Full Ocean之指示以每股天誉可换股优先股1.35港元之发行价发行天誉可换股优先 股予Grand Cosmos之方式支付。概不会发行零碎天誉可换股优先股，惟代价之余额 将由Fine Luck以现金支付。 代价乃经天誉协议订约方参考Long World集团於二零零七年四月三十日之未经审核 资产净值公平磋商后达致。 代价之调整 倘Long World集团於天誉注入完成日期之负债净额（即资产总值（不包括物业）减 负债总额（不包括递延税项））结余高於或低於二零零七年四月三十日之有关未经 审核管理账目所披露者3,000,000港元以上，则代价须按相等於该差额等额之金额