天誉置业<00059> - 公告及复牌 (02)

减少或（视情况而定）增加，而有关订约方须向另一方以现金付还差额。於二零零 七年四月三十日，Long World集团之有关未经审核负债净额（即资产总值（不包括 物业）减负债总额（不包括递延税项））约为123,500,000港元。 先决条件 天誉注入完成须待下列条件获达成／豁免后，方可作实∶ (a) Fine Luck完成对Long World集团之尽职审查及调查，而Fine Luck信 纳其结果； (b) Full Ocean於天誉协议所给予之保证属真确，且在任何重大方面并无 误导成份，犹如於天誉协议日期至天誉注入完成期间内所有时间重申时及经参考当 时存续之事实及情况下於有关完成日期仍然如此； (c) 股东（或如需要，独立股东）遵照上市规则於股东特别大会上通过所 需决议案，批准天誉协议及其项下拟进行之交易； (d) Full Ocean已取得并遵守一切就订立及履行天誉协议及其项下拟进行 交易之条款而所需之法定、政府及监管当局之各种同意、授权或其他批准及规定（ 或视情况而定，有关豁免）； (e) 向其他第三者取得一切就签立及履行天誉协议及其项下拟进行之任何 交易而所需之同意； (f) Full Ocean向Fine Luck交付英属处女群岛注册代理之证书，确认Long World已正式注册成立，并状况良好，且具备可证明Long World董事及股东之在职 证明； (g) 除於天誉协议日期以书面向Fine Luck披露者外，於天誉协议日期至天 誉注入完成日期期间内，Long World集团任何成员公司或Long World集团整体之财 务状况、管理、业务或财产、经营业绩、法律或融资架构、业务前景或资产或负债 并无出现重大不利变动； (h) Fine Luck及／或本公司已取得并遵守一切就订立及履行天誉协议及其 项下拟进行交易之条款而所需之法定、政府及监管当局之各种同意、授权或其他批 准及规定（或视情况而定，有关豁免），包括上市规则所规定者； (i) 联交所上市委员会批准新股份上市及买卖；及 (j) Full Ocean向Fine Luck交付中国律师行就中国公司、其业务、中国公 司所拥有之物业及中国公司订立租赁发出、获Fine Luck接纳及致Fine Luck之法律 意见，形式及内容为Fine Luck信纳者，且所注明之日期须为不早於完成日期前七 个营业日。 Fine Luck可随时以书面豁免条件(a)、(b)、(f)、(g)及(j)。Fine Luck或Full Ocean概不得豁免条件(c)、(d)、(e)、(h)及(i)。 倘上述任何条件未能於完成日期前获达成（或获Fine Luck豁免，惟条件(c)、(d) 、(e)、(h)及(i)除外），或条件(b)及(g)於完成日期仍未获达成（除非获Fine Luck豁免），则天誉协议将告失效及将被Fine Luck与Full Ocean终止，而其后 Fine Luck及Full Ocean之一切权利、义务及法律责任将告终止及终结，且Fine Luck或Full Ocean概不得根据天誉协议向对方提出任何申索，惟就先前违反而提出 者除外。 完成 待条件获达成（或视情况而定，获豁免）后，完成将於完成日期达成。 予票据持有人之承诺 根据就票据购买协议订立之信托契据，本公司已向票据持有人承诺，（其中包括） 只要尚有任何票据仍未行使，除经票据持有人之特别决议案批准外，本公司将於完 成后，安排(1) Fine Luck签立Long World股份押记及(2) Long World签立创豪股 份押记，作为票据之附加抵押。 LONG WORLD集团之资料 Long World为於二零零六年四月十三日於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公 司。Long World透过其全资附属公司创豪拥有中国公司之全部已发行股本，而中国 公司则持有天誉项目之全部权益。於本公布刊发日期，除彼等於天誉项目之直接或 间接（视情况而定）权益外，Long World、创豪及中国公司各自并无任何经营业务 或主要资产。於天誉注入完成后，Long World、创豪及中国公司各自将成为本公司 之全资附属公司，而本公司将持有天誉项目之全部权益。 Long World乃就透过其於创豪之权益持有及接管中国公司之业务而成立。紧接Long World於二零零六年六月二十一日成为创豪之控股公司前，创豪乃由余先生全资拥 有，并拥有中国公司之100%股本权益（其中25%股本权益由创豪自中国公司注册成 立起持有，而75%股本权益则由创豪於二零零六年四月三十日自余先生控制约90%之 关连公司收购）。余先生於Long World集团之总投资成本约为6,000,000美元（相 等於约46,900,000港元）。 Long World集团之主要业务为销售及租赁天誉项目之物业。天誉项目为位於中国广 东省广州市天河区林和中路136-146号天誉花园第二期之已落成物业发展项目，地 盘面积约为10,111平方米，东面毗邻紫荆花园；南面毗邻广州天誉威斯汀酒店及增 建之办公室；西面毗邻林和中路；及北面毗邻天誉花园第一期，并持有天誉花园第 二期商业平台二楼、五楼及六楼全层及四楼402-403室之所有商铺，总楼面面积约 为21,161平方米。天誉花园第二期商业平台於二零零一年九月十三日取得其投入使 用许可证。除於天誉项目之单位外，商业平台之所有其他单位经已售出。天誉项目 之租用率（包括租赁予天誉物业管理）约为70%。天誉项目单位之租期介乎2年至10 年，而若干租户为知名国际公司，包括Fortune 500公司。 按独立估值师汉华评值有限公司之初步估计，於二零零七年四月三十日，天誉项目 之市值约为480,000,000港元。