天誉置业<00059> - 公告及复牌 (05)

总计 1,093,573,656 100 仅於全面兑换天誉 於本可换股优先股后 股份数目 % 余先生及／或Grand Cosmos（附注1） 824,267,038 63.9 PMA Capital及／或PMA Investment（附注2） 155,082,000 12.0 公众股权： 票据持有人（PMA Investment除外）（附注4） 22,700,000 1.8 其他公众股东 287,999,671 22.3 总计 1,290,048,709 100 於全面兑换天誉可换股 优先股、威斯汀可换股 优先股（附注3）、 票据及二零零六年 认股权证（附注5）后 股份数目 % 余先生及／或Grand Cosmos（附注1） 1,124,105,771 33.9 PMA Capital及／或PMA Investment（附注2） 291,798,950 8.8 公众股权： 票据持有人（PMA Investment除外）（附注4） 1,467,901,500 44.3 其他公众股东 428,941,540 13.0 总计 3,312,747,761 100 附注： 1. Grand Cosmos由余先生（本公司之执行董事、主席兼控股股东）全资实 益拥有。 2. PMA Capital於本公布刊发日期所持之155,082,000股股份包括PMA Asia Opportunities Fund、Diversified Asian Strategies Fund及Asia Diversified Total Return Limited Duration Company所持之股份，该等公司全部均由PMA Capital全资控制。於按初步兑换价每股股份1.35港元全面兑换PMA Investment所 持之票据后，将发行86,798,888股兑换股份，而於按经调整兑换价每股股份1.00港 元全面兑换后，将发行117,178,500股兑换股份。由於PMA Capital为PMA Investment之控股公司，故PMA Capital获视为於PMA Investment在兑换票据后所 持之股份中拥有权益。 3. 倘可换股优先股持有人及其关连人士之股份总持有量达已发行及流通在 外股份总数75%或以上，则威斯汀可换股优先股附带之兑换权不得行使。於本公布 刊发日期，有190,447,209股已发行威斯汀可换股优先股。於按初步兑换比率1股威 斯汀可换股优先股兑1股新股份全面兑换威斯汀可换股优先股后，将发行 190,447,209股新股份，而於按经调整兑换比率1股威斯汀可换股优先股兑1.35股新 股份全面兑换威斯汀可换股优先股后，将发行257,103,733股新股份。 4. 於本公布刊发日期，尚未行使票据之本金额为200,000,000美元。於按 初步兑换价每股股份1.35港元全面兑换票据持有人（PMA Investment除外）所持之 票据后，将发行1,070,519,630股兑换股份，而於按经调整兑换价每股股份1.00港 元全面兑换后，将发行1,445,201,500股兑换股份。於本公布刊发日期，假设於兑 换票据后并无票据持有人将成为主要股东因而本公司之关连人士，票据持有人被视 为公众股东。 5. 为本公司於二零零六年八月三日发行之认股权证，乃於联交所上市（股 份代号∶584）。於本公布刊发日期，有203,215,319份二零零六年认股权证尚未行 使，其中42,735,000份二零零六年认股权证由余先生及／或Grand Cosmos持有、 19,538,450份二零零六年认股权证由PMA Capital持有及140,941,869份二零零六年 认股权证由公众股东持有。 进行天誉注入之理由及得益 本公司为投资控股公司，其主要附属公司在中国从事投资控股、物业发展、提供项 目管理及相关服务。 凭藉本公司管理层於物业发展市场之专业知识及鉴於本公司对广州物业市场之前景 充满信心及深表乐观，本集团致力集中盈利潜力可观及将为本集团带来稳定收益之 物业发展业务。基於中国公司及天誉项目之往绩及天誉项目所在之黄金地段，董事 预期天誉注入将扩阔本集团之收入来源，并为本集团带来稳定之经常性收入来源。 此外，受惠於广州经济蓬勃增长，而天河区为广州之核心商业中心，预期像天誉项 目般之优质物业之资本价值增长潜力庞大。资产价值上升将因而提高股东之整体价 值及得益。因此，董事认为天誉注入符合本集团之业务策略，并将提升本集团之物 业组合及财务表现，为本公司及股东带来更丰厚之回报。 此外，发行天誉可换股优先股作为天誉注入之代价将不会对本集团构成任何现金流 量压力或导致现有股东之股权出现即时摊薄。 基於以上各点，董事（独立非执行董事除外，彼等将获本公司将予委任之独立财务 顾问提供意见）认为，天誉协议乃按公平合理之一般商业条款订立，而天誉注入符 合本公司及股东之整体利益。 可能之持续关连交易