天誉置业<00059> - 公告及复牌 (06)

目前，天誉花园第二期由天誉物业管理（余先生控制之公司，占用天誉项目中约 2,500平方米之若干处所）管理。根据上市规则，於完成后，天誉物业管理向中国 公司就天誉项目提供管理服务及中国公司向天誉物业管理租赁处所将构成本公司之 持续关连交易。本公司将遵守有关上市规则於上市规则要求时就此另作公布。 本公司於紧接本公布刊发日期前12个月内之集资活动 於二零零六年八月，本公司透过按每股发售股份0.90港元（须於申请时缴足）公开 发售267,324,486股每股面值0.01港元之发售股份（比例为每持有40股股份获发13 股发售股份及每接纳13股发售股份获发行10份二零零六年认股权证），藉此筹集约 234,500,000港元之所得款项净额。本公司拟将所得款项净额应用於收购洲头咀项 目之51%间接权益。於本公布刊发日期，234,500,000港元已全数用於上述用途。 於二零零七年五月，本公司自发行票据筹集约192,500,000美元（相等於约 1,503,800,000港元）之所得款项净额。该等所得款项净额中约80,700,000美元（ 相等於约630,400,000港元）拟用作支付保利／蚬□estin协议之代价， 16,000,000美元（相等於约125,000,000港元）拟用作支付票据之到期及应付利息 之托管账户持有，45,000,000美元（相等於约351,500,000港元）拟用作支付洲头 咀协议之代价，30,000,000美元（相等於约234,400,000港元）拟用作收购广州港 集团於洲头咀项目之享有权（或倘洲头咀协议及收购广州港集团於洲头咀项目之享 有权之若干条件未获达成，则用作票据之自动赎回），而17,500,000美元（相等於 约136,700,000港元）拟用作支付威斯汀项目之项目公司之未付注册资本，以拨付 威斯汀项目之营运资金。所得款项净额余额拟用作本集团之一般营运资金。於本公 布刊发日期，96,400,000美元（相等於约753,100,000港元）已获动用，其中 78,900,000美元（相等於约616,400,000港元）已用作收购威斯汀项目，而 17,500,000美元（相等於约136,700,000港元）已用作支付威斯订项目之项目公司 之未付注册资本。 一般事项 根据上市规则第14.06(5)条，天誉注入构成本公司之非常重大收购事项。由於Full Ocean由余先生（本公司之执行董事、主席兼控股股东）最终全资拥有，故根据上 市规则，Full Ocean为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A.13(1)(a)条 ，天誉注入（包括发行天誉可换股优先股）构成本公司之关连交易。因此，天誉注 入（包括发行天誉可换股优先股）须待（其中包括）独立股东於股东特别大会上批 准后，方告完成。鉴於Full Ocean由余先生最终全资拥有，余先生及其联系人士（ 包括Sharp Bright及Grand Cosmos）须於股东特别大会上就批准天誉协议及其项下 拟进行之交易之决议案放弃投票。於本公布刊发日期，就本公司於作出合理查询后 所深知，余先生及其联系人士控制本公司之投票权约57.4%。 独立董事委员会将获成立，以考虑天誉注入，并就天誉注入向独立股东提供意见。 独立财务顾问将获本公司委任，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。载 有（其中包括）天誉注入之详情；独立董事委员会就天誉注入作出之建议；本公司 将予委任以向独立董事委员会及独立股东提供意见之独立财务顾问就天誉注入提供 之意见；及股东特别大会通告之通函，将於实际可行情况下尽快寄发予股东。 由於天誉注入须待若干先决条件获达成及／或豁免后，方告完成，且可能或未必完 成，故股东、二零零六年认股权证持有人、票据持有人及本公司有意投资者於买卖 本公司证券时务须审慎行事。 暂停及恢复买卖 应本公司要求，股份及二零零六年认股权证已自二零零七年五月二十九日上午九时 三十分起在联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份自二零 零七年六月一日上午九时三十分起恢复买卖。 释义 於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义∶ 「二零零六年认股权证」 指 本公司於二零零六年八月三日发行之 认股权证，乃於联交所上市（股份代号∶584） 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开放进行业务之日子（星期六、公众假期 以及於当日上午九时正至中午十二时正期间悬挂8号或以上台风讯号或该讯号维持 悬挂，且并未於中午十二时正或之前除下，或於当日上午九时正至中午十二时正期 间发出黑色暴雨警告或该警告维持生效，且并未於中午十二时正或之前结束之任何 日子除外） 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 Skyfame Realty (Holdings) Limited（天誉置业 （控股）有限公司）*，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市 「完成」 指 天誉注入之完成 「完成日期」 指 二零零七年六月三十日或订约方可能协定之有关 其他日期 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具上市规则所赋予之涵义 「代价」 指 购买Long World销售股份之代价 「可换股优先股」 指 本公司每股面值0.01港元之可换股优先股 「董事」 指 本公司董事 「Fine Luck」 指 Fine Luck Group Limited，於英属处女群岛注