天誉置业股东特别大会通告

兹通告天誉置业（控股）有限公司谨订於二零零七年七月十八日（星期三）上午十时三十分假座香港湾仔告士打道7 号六国酒店地库举行股东特别大会，以考虑并酌情通过下列决议案为公司之普通决议案（不论有否作出修订）︰

普通决议案

「动议，

(i) 在各方面一般及无条件批准公司之全资附属公司Fine Luck Group Limited（「Fine Luck」）（作为买方）与Full Ocean Development Inc.（「Full Ocean」）（作为卖方）於二零零七年五月二十八日订立之买卖协议（「天誉协议」，该协议已提交大会，注有「A」字样并经大会主席签署以资识别），据此，（其中包括）Fine Luck 有条件同意向Full Ocean 购买而Full Ocean 有条件同意向Fine Luck 出售Long World Trading Limited 之全部已发行股本，代价为 96,475,055 港元（可予调整）及其项下拟进行之交易，包括︰

(a) 按Full Ocean 之指示发行及配发 45,537,077 股本公司股本中每股面值0.0 港元之可换股优先股（「天誉可换股优先股」，具有公司之公司细则所载之条款及条件）予Grand Cosmos Holdings Limited，以支付代价；

(b) 待香港联合交易所有限公司上市委员会批准因行使天誉可换股优先股附带之兑换权而将予发行之公司新普通股（「新股份」）上市及买卖後，因行使天誉可换股优先股附带之兑换权而发行新股份，而该等新股份於配发及发行时将在各方面与於兑换通知日期之所有其他已发行公司普通股享有同等权益，及

(ii) 授权公司董事（「董事」）作出及签署彼等认为就或为使天誉协议及其项下拟进行之交易得以实行及／或生效属必要、适宜或适当之一切事宜及行为及一切文件，以及同意作出董事认为符合公司利益之有关更改、修订或豁免。」