须予披露及关连交易 - 视作出售一间附属公司之股权

增资扩股协议

于二零二一年七月八日,天誉誉浚(本公司间接全资附属公司,持有目标公司的100%股权)与漳州唐林房地产(作为认购方)及天誉巨荣(作为目标公司)三方订立《增资扩股协议》。据此,漳州唐林房地产同意向天誉巨荣增资人民币605,930,000元,将取得天誉巨荣之20%股权。

于本公告日期,天誉巨荣之注册资本为人民币2,423,720,000元,并由天誉誉浚持有100%股权。于该增资完成后,天誉巨荣注册资本将增加至人民币3,029,650,000元,并将由天誉誉浚和漳州唐林房地产分别持有80%及20%股权,天誉巨荣仍将是本公司之附属公司。

于本公告日期,天誉巨荣为本公司之间接全资附属公司,主要在中国从事房地产开发、商品房销售。

《上市规则》的涵义

第14章

由于天誉誉浚在天誉巨荣之股权百分比于增资完成后将由100%减至80%,故根据上市规则第14.29条,增资扩股协议项下拟进行之交易构成本公司附属公司股权之视作出售事项。

由于视作出售事项之一项或多项适用百分比率(定义见上市规则)超过5%但低于25%,故根据上市规则第14章,订立增资扩股协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并须遵守申报及公告规定。

第14A章

诚如本公告「有关订约方之详情」所述,漳州唐林房地产为本公司附属公司层面的关连人士。根据第14A章,该交易构成本公司的关连交易。

第14A.101条的豁免

(1)董事会已于二零二一年七月八日批准该交易;及

(2)全体独立非执行董事已确认,《增资扩股协议》的交易条款属公平合理、按一般商业条款进行,及符合本公司及整体股东利益。故根据上市规则第14A.101条,增资扩股协议项下拟进行之交易可获得豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。

概无董事于该交易中拥有权益,亦无董事须就批准该交易的董事会决议案放弃投票。