恒基地产公布 - 持续关连交易及厘订每年新上限
兹提述本公司於二零一五年五月十三日之公布，载述本集团与阳光房地产基金集团於一般日常业务上不时进行多项交易之资料，其中包括物业管理交易、资产管理交易、保安服务交易及其他辅助物业服务交易，连同载述截至二零一八年十二月三十一日止三个财政年度有关该等交易之估计每年上限总额。
本公布提供有关截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度之每年新上限及第四份补充协议之详情(其中包括延长物业管理人之委任期)，并且复述於本公司之前公布提及该等交易之各项相关条款及条件资料，并提供其他相关最新资料。
於本公布日期，本集团及SKFE 集团合共所持有基金单位百分比总数约39%，即占已发行基金单位总数30% 以上。所以根据上市规则，阳光房地产基金被视为本公司之关连人士。因此，本集团与阳光房地产基金集团之该等交易，构成本公司持续关连交易。
按以往联交所要求将该等交易合并计算，有关下列该等交易之最高每年金额上限按上市规则并以每年基准计算之所有适用比率 (就此而言，盈利比率并不适用及不包括在内) 均少於5%。根据上市规则第14A.76(2)条之豁免规定，该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章之通函及独立股东批准之规定，并只需符合上市规则之申报及公布规定以及上市规则第14A.55 条及第14A.56 条之年度审核规定。根据上市规则第14A.49 条，该等交易之详情将载列於本公司相关之年报内。
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概况及背景
兹提述本公司於二零一五年五月十三日之公布，载述本集团与阳光房地产基金集团於一般日常业务上不时进行多项交易之资料，其中包括物业管理交易、资产管理交易、保安服务交易及其他辅助物业服务交易，连同载述截至二零一八年十二月三十一日止三个财政年度有关该等交易之估计每年上限总额。
本公布提供有关截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度之每年新上限及第四份补充协议之详情(其中包括延长物业管理人之委任期)，并且复述於本公司之前公布提及有关该等交易之各项相关条款及条件资料，并提供其他相关最新资料。
本集团与阳光房地产基金集团之持续关连交易
A. 物业管理交易
根据物业管理协议，物业管理人获委任为阳光房地产基金之物业提供若干物业管理、租赁管理及市场推广之服务。有关该委任之物业管理协议之主要条款概述如下。
1. 日期：
二零零六年十一月二十九日(经分别於二零零九年四月二十八日、二零一二年六月二十五日及二零一五年五月十二日订立之补充协议所补充，及再经第四份补充协议所补充)。
2. 立约方：
恒基阳光 (本公司之全资附属公司，作为阳光房地产基金之管理人)；及物业管理人 (本公司之全资附属公司) 。
多间物业公司其後亦加入物业管理协议。
3. 交易：
物业管理人同意为阳光房地产基金就基金单位首次公开发售而收购之物业及阳光房地产基金其後收购之任何其他位於香港之物业提供若干物业管理、租赁管理及市场推广之服务。
4. 任期：
根据第四份补充协议，物业管理人之委任期已延长三年至二零二一年六月三十日(包括当天在内)(「延长任期」)。
5. 代价及付款条款：
物业及租赁管理服务
根据物业管理协议(经第四份补充协议所修订)，於延长任期内就物业及租赁管理服务而言，有关物业公司於各个财政年度向物业管理人应支付之费用将不超过各物业公司所拥有之各相关物业之物业收益总额每年3% (及先前为3%)。恒基阳光及物业管理人可共同协定不时修订有关物业公司所拥有之任何物业之收费率，惟不可超过有关物业之物业收益总额每年3%。该等费用将以现金支付，并按每月计算。有关物业公司将按照恒基阳光之建议，安排於收到物业管理人之发票後14 日内支付该等费用。物业公司每个财政年度之经审核账目编制完成後，该等费用将按经审核账目作出调整。其後，调整款项须於所述经审核账目编制完成後30 日内支付。
就重续租约而言，当物业管理人所拟备之续租备忘录经签订後(代替签订由法律顾问拟备之正式续订租赁协议)，物业管理人就各续租备忘录可向相关租户收取一项不多於港币600 元之行政费。
市场推广服务
物业管理人根据物业管理协议(经第四份补充协议所修订)於延长任期内获支付市场推广服务之佣金将会如下︰
(a) 就取得为期三年或以上之租约或特许使用，收取相等於一个月基本租金或特许使用费之佣金；
(b) 就取得为期一年或以上但少於三年之租约或特许使用，收取相等於半个月基本租金或特许使用费之佣金；
(c) 就取得续期一年或以上之租约或特许使用，收取相等於半个月基本租金或特许使用费之佣金；
(d) 就取得为期不足十二个月之租约、特许使用又或租约或特许使用之续期，收取不超过半个月基本租金或特许使用费又或租金或特许使用费总额之10%（或恒基阳光与物业管理人不时共同协定的较低百分比）两者中之较低者作为佣金；
(e) 就於租约或特许使用期内按租约或特许使用协议条款处理之各项租金或特许使用费检讨，收取相等於四分之一个月基本租金或特许使用费（经检讨後）之佣金；及
(f) 倘由有关物业公司委任之第三方代理取得租约、特许使用又或租约或特许使用之续期，就物业管理人於有关租约、特许使用或续期之工作而言及在恒基阳光建议下，该有关物业公司可就有关租约、特许使用或续期全权酌情向物业管理人支付佣金，惟任何该等佣金不得超过上述(a)至
(e)项（视情况而定）所订明之比率的一半。
有关物业公司将在恒基阳光建议下，於租客或特许使用人已签署具约束力之租约或特许使用协议 (或如属租金或特许使用费之检讨，则为租客或特许使用人同意经检讨租金或特许使用费之证明文件) 及收到物业管理人之发票後14 日内，向物业管理人支付有关佣金。
就全为管理阳光房地产基金相关物业而支付予物业管理人雇员之若干雇用成本、借调成本及雇员酬金，物业管理人将获有关物业公司全数偿付。若干其他费用，包括涉及按公平公正之一般商业条款与第三方服务供应商订立合约以为有关物业提供清洁、保养、保安、公用设施服务、停车场管理、设计服务、行政及技术服务、法律服务、旅游巴士及其他车辆租赁及其他辅助服务之费用，将构成由物业公司支付之部份营运开支。
厘定代价之基准
物业管理协议之代价乃按商业磋商及参照市场其他类似交易 (如适用) 厘定。
B. 资产管理交易
根据信托契约，恒基阳光已获委任为阳光房地产基金之管理人。根据信托契约，该委任之主要条款概述如下。
1. 日期：
二零零六年五月二十六日(经分别於二零零六年六月一日、二零零六年十一月二十八日、二零零九年四月二十八日、二零一零年七月二十三日、二零一二年四月三十日及二零一五年三月十六日订立之补充契约所补充)。
2. 立约方：
Uplite Limited (SKFE 之全资附属公司)，作为授予人；恒基阳光 (本公司之全资附属公司)，作为管理人；及汇丰机构信托服务 (亚洲) 有限公司，作为受托人。
3. 交易 (有关委任恒基阳光为管理人)：
阳光房地产基金乃根据信托契约成立之房地产投资信托基金。
恒基阳光同意根据信托契约作为阳光房地产基金之管理人。除有关阳光房地产基金之各项条文外，信托契约亦规定恒基阳光管理及营运阳光房地产基金之责任及权力，并订明其作为阳光房地产基金管理人之各项职责及权利。
4. 任期：
信托契约规定恒基阳光作为阳光房地产基金之管理人可以退任，或可能被免除之程序，惟其作为阳光房地产基金之管理人之委任并无明确任期。
5. 代价及付款条款：
作为阳光房地产基金之管理人，恒基阳光可收取不超过阳光房地产基金於有关财政年度之物业价值每年0.4% 之基本费用，以及阳光房地产基金物业收入净额 (如信托契约所释义，为阳光房地产基金之收入减去其相关物业之直接支出) 每年3% 之浮动费用，惟须作出经审核後及若干其他调整。根据信托契约 (经修订)，将支付予恒基阳光之基本费用及浮动费用 (与阳光房地产基金之物业组合有关者)，恒基阳光可选择收取现金及/或基金单位。将支付该等基本费用及浮动费用而发行之基金单位数目，乃参照一个基金单位当时之市场价格计算 (根据信托契约之条款厘定)及阳光房地产基金之一个财政年度内最多可发行予管理人 (即现时为恒基阳光) 以支付该等费用之总基金单位数目不得超过以下所阐述之最高上限。
基本费用及浮动费用须於每季期末缴付，惟须於阳光房地产基金有关财政年度之经审核全年业绩公布後作出调整。倘若於任何分派期间或财政年度之最後历季以基金单位支付任何部分基本费用或浮动费用，而中期分派或末期分派 (视情况而定) 会就该期间支付，则不会於该中期分派或末期分派 (视情况而定) 记录日期前向管理人发行该等基金单位直至该记录日期後方会发行。
就阳光房地产基金某一财政年度可发行予恒基阳光用作支付基本费用及浮动费用（包括任何基本费用调整或浮动费用调整）之基金单位最高数目，以紧接上一财政年度最後一日已发行基金单位数目之3%，另加上於该财政年度为收购须作任何融资而发行之基金单位数目（如有）之基金单位数目为上限。倘超出毋须基金单位持有人批准下可发行之基金单位相关限额（包括20%之限额或房地产基金守则所批准之其他百分比），且并无取得基金单位持有人批准，则基本费用或浮动费用超额部分之付款将以现金形式支付予恒基阳光。倘由於建议发行基金单位以支付基本费用及/或浮动费用而会达到触发收购守则项下强制要约之任何限额，则基本费用或浮动费用（视情况而定）超额部分之付款将以现金形式支付。
此外，恒基阳光亦有权就阳光房地产基金收购物业收取收购费用及就阳光房地产基金沽售物业收取沽售费用。收购费用及沽售费用将以现金支付或，倘恒基阳光选择并获阳光房地产基金之基金单位持有人以普通决议案通过之预先批准，则全部或部份以基金单位支付。收购费用及沽售费用须於收购及沽售完成後尽快 (且任何情况下於完成後14 日内) 支付予恒基阳光。
恒基阳光亦有权就其根据信托契约履行职责或行使权力时可能妥为承担或产生之若干负债、费用、成本、开支及支出动用阳光房地产基金之资产中获偿付有关款项。
有关资产管理交易之代价乃按商业磋商及参照市场其他类似交易 (如适用)厘定。
C. 保安服务交易
有关本集团向阳光房地产基金集团就阳光房地产基金集团拥有之若干物业不时提供保安及相关服务。保安服务交易乃按不时签订之协议进行，而协议之年期不等，一般为短期以至二十四个月。
现时本集团向阳光房地产基金集团拥有之两个物业提供保安及相关服务，相关服务之协议(「现有保安服务协议」)之主要条款概述如下：
1. 日期：
二零一七年四月二十四日
2. 立约方：
物业管理人；及
宏力
3. 交易：
宏力就阳光房地产基金集团拥有之两个物业提供保安及相关服务。
4. 任期：
该协议的首个合约期由二零一七年五月一日起计十四个月，物业管理人可选择以相同之协议条款及条件，额外重续合约期十二个月。
5. 代价及付款条款：
根据现有保安服务协议，向宏力支付首十二个月的固定服务月费约港币228,000 元及余下的合约期约港币235,000 元，此乃经协议双方同意而厘定，并由阳光房地产基金集团承担费用。若按阳光房地产基金集团之要求及经本集团同意为有关物业进行临时警卫调动及增援而需增加额外人手或提升服务，则将收取额外费用。
应付予宏力之费用及开支须以现金支付及按月方式缴付。虽然现有保安服务协议并无特别订明支付条款，但提供保安人员服务之收费惯常以期末方式於每月收取。
有关现有保安服务协议，费用及开支根据阳光房地产基金集团之采购政策及程序，透过投标/报价形式厘定。宏力厘定该费用及开支时，已考虑过往及现时宏力向阳光房地产基金收取之保安费用、保安服务市场之状况、宏力就类似保安服务向独立第三方所收取之费用以及阳光房地产基金的招标文件所要求之服务质素及保安人员数目。由於宏力用以计算现有保安服务协议下收取费用之基准，其中包括市场收费及人工成本、褔利、制服及设备连同开支，再加利润率，就本集团之角度来看，不逊於本集团提供可资比较服务予独立第三方物业拥有人之收费基准，所以董事认为现有保安服务协议条款乃属一般商业条款，公平合理及符合本公司股东整体利益。
阳光房地产基金集团 (或由物业管理人作为其代表) 及本集团将来可能就阳光房地产基金集团拥有之物业订立其他有关保安服务交易(包括其他相关服务，如穿梭巴士营运及保安服务，以及停车场营运及保安服务等)之书面协议。预期每项该等其他协议设有不超过三年之固定年期，费用及其他条款根据阳光房地产基金集团之采购政策及程序，透过投标/报价形式，或合约双方商讨或厘定，并参照其他第三方所提供或接受类似服务之条款。尤其订立每项该等其他协议前，确保其他保安服务交易之条款为公平合理及符合本公司股东利益，本集团将考虑阳光房地产基金集团对工作范围之要求及其他因素，其中包括现时市场收费、人工成本、褔利、制服及设备连同开支，并加上适用利润率，以及按本集团用以计算向独立第三方物业拥有人收费的类似基准计算应收取费用。
D. 其他辅助物业服务交易
就阳光房地产基金集团拥有之物业，本集团成员公司及阳光房地产基金集团成员公司 (或由物业管理人作为其代表) 可能不时订立提供其他辅助物业服务之协议或安排。预期每项该等协议或安排设有不超过三年之固定年期，费用及其他条款按阳光房地产基金集团之采购政策及程序，透过投标/报价形式，或合约双方商讨或厘定，并参照其他独立第三方所提供或接受之类似服务的条款 (如适用) ，确保其他辅助物业服务交易之条款为公平合理及符合本公司股东整体利益。
每年上限
截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十日止每个财政年度，根据该等交易，本集团收到之总额如下（就符合上市规则第十四A 章年度审核规定於本公司之年报内所披露）：
截至二零一五年 截至二零一六年 截至二零一七年
十二月三十一日止财政年度 十二月三十一日止财政年度 十二月三十一日止财政年度
港币139,000,000元 港币137,400,000元 港币147,800,000元
董事局预计阳光房地产基金集团根据该等交易应支付予本集团之最高总额，(i)截至二零一八年十二月三十一日止财政年度将如以往公布内披露之金额，维持於港币219,000,000 元；及(ii)截至二零二一年十二月三十一日止三个财政年度将会如下：
截至二零一九年 截至二零二零年 截至二零二一年
十二月三十一日止财政年度 十二月三十一日止财政年度 十二月三十一日止财政年度
港币198,000,000元 港币218,000,000元 港币241,000,000元
上述每年上限乃该等交易之总计上限，并经参照其中包括以下各项基准及假设後厘定：A. 有关物业管理交易– (i) 阳光房地产基金之物业组合的租约及特许使用涉及之过往及现时佣金；(ii) 有关租约届满状况；(iii) 假设之若干空置；(iv) 报销成本之可能增加；及 (v) 租务市场之可能增长。
B. 有关资产管理交易 – (i) 阳光房地产基金之物业组合涉及之过往及现时基本费用及浮动费用；(ii) 物业估值及物业收入净额 (如信托契约所释义) 之可能增加，会分别对基本费用及浮动费用有正面影响；及 (iii) 物业市场之可能增长。
C. 有关保安服务交易 – (i) 过往及现时之费用及开支；及 (ii) 假设本集团将为阳光房地产基金之物业组合内某些物业提供保安服务时，保安服务之可能增长。
D. 有关其他辅助物业服务交易 – (i) 阳光房地产基金集团获第三方提供其他类似辅助物业服务之现时条款；及 (ii) 假设本集团将为阳光房地产基金之物业组合内某些物业提供该等其他辅助物业服务。
此外，於或然事项或通胀方面，上述每年上限已作出相应缓冲。
交易之理由及裨益
物业管理交易、资产管理交易、保安服务交易及其他辅助物业服务交易乃属或将来属(如适用)本集团相关成员公司按一般业务为有关管理及营运阳光房地产基金集团之物业及资产而进行。
董事 (包括独立非执行董事) 认为物业管理交易、资产管理交易及现有保安服务交易之条款及条件属公平合理；及该等交易乃按一般商业条款及经公平磋商厘定，而该等交易符合本集团有关成员公司之一般及日常业务。董事 (包括独立非执行董事) 亦认为该等交易符合本公司及其股东之整体利益。
预期未来可能进行任何进一步之保安服务交易及其他辅助物业服务交易亦会按照一般商业条款及经公平磋商厘定，并符合本集团有关成员公司之一般及日常业务。
上市规则之规定
本公司为恒基兆业有限公司之附属公司，该公司由本公司主席兼总经理李兆基博士之家族信托全资持有。SKFE为一投资控股公司，由李兆基博士之另一个家族信托全资持有。於本公布日期，本集团及SKFE集团合共所持有基金单位百分比总数约39%，即占已发行基金单位总数30%以上。所以根据上市规则，阳光房地产基金被视为本公司之关连人士。因此，本集团与阳光房地产基金集团之该等交易，构成本公司持续关连交易。李兆基博士及其联系人士 (根据上市规则之释义)及家族成员为本公司之董事，即李家杰博士、李家诚先生、冯李焕琼女士及李达民先生，被视为於交易中有重大权益。郭炳濠先生为恒基阳光之非执行董事，而恒基阳光为阳光房地产基金之管理人，所以彼於该等交易有利益冲突。董事局委任及成立并授权处理本集团与阳光房地产基金集团交易之特别董事委员会，所有上述人士并没有担任该委员会之成员，并无於该董事委员会上就通过该等交易及本公布之相关决议案投票。
按以往联交所要求将该等交易合并计算，有关前述该等交易之最高每年金额上限按上市规则并以每年基准计算之所有适用比率 (就此而言，盈利比率并不适用及不包括在内) 均少於5%。根据上市规则第 14A.76(2) 条之豁免规定，该等交易获豁免遵守上市规则第十四A章之通函及由独立股东批准之规定，并只需符合上市规则之申报及公布规定以及上市规则第 14A.55 条及第 14A.56 条之年度审核规定。根据上市规则第14A.49 条，该等交易之详情将载列於本公司相关之年报内。
有关阳光房地产基金遵守之进一步资料
於二零一八年五月二日所举行之阳光房地产基金之基金单位持有人特别大会，基金单位持有人根据房地产基金守则通过延长阳光房地产基金之若干关连人士交易之豁免，有关详情已载述於阳光房地产基金於二零一八年四月十二日之公布，及阳光房地产基金刋发日期为二零一八年四月十三日致其基金单位持有人之通函。
一般资料
本公司为一间投资控股公司，其附属公司主要业务为物业发展及投资、建筑、财务、百货业务、项目管理、投资控股及物业管理。
阳光房地产基金为根据《证券及期货条例》第 104 条获认可，由信托契约以基金单位信托成立之香港集体投资计划。阳光房地产基金集团之成员公司主要拥有及投资提供租赁收入之香港写字楼及零售物业。
释义
「资产管理交易」 恒基阳光与阳光房地产基金之间有关恒基阳光作为阳光房地产基金之管理人之交易
「董事局」 本公司之董事局
「本公司」 恒 基 兆 业 地 产 有 限 公 司 (Henderson Land DevelopmentCompany Limited)，一间於香港注册成立之有限公司，其股份在联交所上市
「董事」 本公司之董事
「第四份补充协议」 恒基阳光 (作为阳光房地产基金之管理人) 与物业管理人於二零一八年五月十五日订立之第四份补充协议，其中包括延长物业管理人之任期
「本集团」 本公司及其附属公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「恒基阳光」 恒 基 阳 光 资 产 管 理 有 限 公 司 (Henderson Sunlight AssetManagement Limited)，一间於香港注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司，为阳光房地产基金之管理人
「上市规则」联交所证券上市规则
「宏力」 宏 力 保 安 服 务 有 限 公 司 (Megastrength Security ServicesCompany Limited)，一间於香港注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司
「其他辅助物业服务交易」阳光房地产基金集团 (或由物业管理人作为其代表) 及本集团之间有关本集团向阳光房地产基金集团提供辅助物业服务，包括与物业相关之维修工程及清洁服务之交易 (保安服务交易除外)
「物业公司」 阳光房地产基金集团之物业公司及每间物业公司为「物业公司」
「物业管理协议」 恒 基 阳 光 与 物 业 管 理 人 (而物业公司於其後加入)於二零零六年十一月二十九日订立之协议(经分别於二零零九年四月二十八日、二零一二年六月二十五日及二零一五年五月十二日之补充协议及第四份补充协议所补充)。该协议乃有关为阳光房地产基金就基金单位首次公开发售而收购之物业及阳光房地产基金其後收购之任何其他位於香港之物业提供若干物业管理及租赁管理，以及市场推广服务
「物业管理交易」 物业管理人与阳光房地产基金集团根据物业管理协议进行之交易
「物业管理人」 恒基阳光物业管理有限公司(Henderson Sunlight PropertyManagement Limited)，一间於香港注册成立之有限公司及本公司之全资附属公司，为阳光房地产基金之物业管理人
「房地产基金守则」 香港证券及期货事务监察委员会发出之《房地产投资信托基金守则》(经不时修订、补充及/或修改)
「保安服务交易」 阳光房地产基金集团 (或由物业管理人作为其代表) 及本集团之间有关本集团向阳光房地产基金集团提供保安及相关服务，包括 (但不限於) 提供保安人员、穿梭巴士营运及保安服务，以及停车场营运及保安服务
「SKFE」 Shau Kee Financial Enterprises Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「SKFE集团」 SKFE 及其附属公司
「联交所」 香港联合交易所有限公司
「阳光房地产基金」 阳光房地产投资信托基金(Sunlight Real Estate InvestmentTrust)，根据《证券及期货条例》第 104 条获认可以基金单位信托基金形式组成之集体投资计划
「阳光房地产基金集团」阳光房地产基金，由阳光房地产基金持有或控制之特定用途公司及其他公司或实体
「收购守则」 《公司收购、合并及股份回购守则》（经不时修订、补充及/或修改）
「该等交易」 物业管理交易、资产管理交易、保安服务交易及其他辅助物业服务交易
「信托契约」 於二零零六年五月二十六日订立成立阳光房地产基金之信托契约 (经分别於二零零六年六月一日、二零零六年十一月二十八日、二零零九年四月二十八日、二零一零年七月二十三日、二零一二年四月三十日及二零一五年三月十六日订立之补充契约所补充)，可予不时修改或补充
「基金单位」 阳光房地产基金之基金单位，「所持有基金单位」具相同释义
「基金单位持有人」 基金单位之持有人
「港币」 港元，香港之法定货币