恒基地产股东周年大会通告
本公司谨订於二零一七年六月五日（星期一）上午十一时三十分，假座香港中环金融街8号四季酒店四季大礼堂举行股东周年大会，商议下列事项：
一 省览及接纳本公司截至二零一六年十二月三十一日止年度之已审核财务报表、董事局及核数师报告。
二 通过派发末期股息（不设以股代息）。
三 (a)重选退任董事及(b)通过厘定自二零一七年七月一日起之修订董事袍金为每位执行董事/非执行董事每年港币十五万元、每位独立非执行董事为每年港币二十五万元及每位独立非执行董事作为(i)薪酬委员会之成员每年酬金港币十万元及(ii)提名委员会之成员每年酬金港币十万元（或按照董事於有关期间内任职时间比例计算之数目），直至本公司於股东大会上另行决定为止。
四 重聘核数师及授权董事厘定其酬金。
五 作为特别事项处理，考虑及酌情通过下列各项议案为普通决议案：
(A) 「动议：在获得香港联合交易所有限公司（「联交所」）上市委员会批准根据本决议案而发行本公司之新股份上市及买卖後，按照董事局之建议，本公司於二零一七年六月十三日将本公司之新股份（「红股」）数目相等於已发行之总股份数目之十分之一，以无代价分派及发行予於二零一七年六月十三日名列於本公司股东名册内之人士，比例为当日每持有十股本公司股份获派一股红股；根据本决议案而配发及发行之红股将与本公司现有之已发行股份在各方面均享有同样权益，惟不会获派本公司就截至二零一六年十二月三十一日止财政年度宣派或建议派付之任何股息。此外，授权董事局出售任何因上述分派而出现之零碎红股及将所得之净收益拨归本公司所有，并授权董事局办理一切所需及恰当的手续及事项，以便发行红股。」
(B) 「动议：
(a) 在本决议案(b)段之规限下，一般性及无条件批准董事局於有关期间（定义见本决议案(c)段）内，按照一切适用法例及联交所或其他任何证券交易所不时修订之证券上市规则之规定，行使本公司一切权力，以回购本公司在联交所或可能在其他获联交所及证券及期货事务监察委员会认可之任何证券交易所挂牌之本公司股份；
(b) 依据上文(a)段之批准而回购本公司股份之总数不得超过於本决议案日期本公司已发行之总股份数目百分之十（惟须於有关期间就本公司全部或任何股份，转换为更大或更小数目之股份作出调整），而上述批准亦须受此限制；及
(c) 就本决议案而言，「有关期间」乃指本决议案通过之日至下列任何一项最早发生之期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(ii) 依据本公司组织章程细则或香港法例第六百二十二章公司条例本公司须举行下届股东周年大会期限届满之日；及
(iii) 本决议案所载之权力经由股东於股东大会上通过普通决议案将之撤销或修订之日。」
(C) 「动议：
(a) 无条件授予董事局一般性权力，於有关期间（定义见本决议案 (b) 段）内行使本公司之一切权力，配发、发行及处理本公司额外股份，并订立及授予或需在有关期间或其後行使该项权力之售股建议、协议或期权（包括但不限於供股（定义见本决议案(b)段）、可转换本公司股份之认股权证、红利认股权证、债券、债权证、票据及其他证券）；惟所涉及之股份总数（惟因根据(i)供股权的配发；或(ii)行使授予本公司及/或本公司之附属公司雇员之任何认购股份期权计划或类似安排之股份期权；或(iii)行使本公司或本公司之任何附属公司可能发行之任何认股权证或可换股票据之认购权或转换权；或(iv)根据本公司之组织章程细则以股代息而增发之股份则除外）不得超过於本决议案日期本公司已发行之总股份数目百分之二十（惟须於有关期间就本公司全部或任何股份，转换为更大或更小数目之股份作出调整），并且上述批准须受有关限制；及
(b) 就本决议案而言：
「有关期间」一词与召开本大会之通告内第五项之 (B) 项普通决议案所赋予之涵义相同；及
「供股」指於本公司董事局订定之期间内，向於指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人（及有权参与该建议之本公司其他证券持有人（如适用））按彼等当时持有该等股份（或该等其他证券（如适用））之比例提呈配售本公司之股份或发行期权、认股权证或任何赋予认购本公司股份权利之其他证券之建议（惟本公司董事局认为必须或适宜时，可就零碎股份或按照任何香港以外地区之法例之任何限制或责任或任何认可管制机构或证券交易所之规定取消股份持有人在此方面之权利或作出其他安排）。」
(D) 「动议：
将相当於本公司自授予董事局一般性权力之日起依据召开本大会之通告内第五项之(B)项普通决议案授予董事局行使本公司权力回购本公司之股份总数，加入董事局根据召开本大会之通告内第五项之(C)项普通决议案可依据一般授权配发、发行及处理本公司额外股份或同意有条件或无条件配发、发行及处理之总股份数目内，藉以扩大授予董事局当时已生效之一般性权力（根据该项授权，董事局可行使本公司之权力配发股份），惟加入一般授权内之回购股份数目，不得超过於本决议案日期本公司已发行之总股份数目百分之十（惟须於有关期间就本公司全部或任何股份，转换为更大或更小数目之股份作出调整）。」
注册办事处：
香港中环金融街8号
国际金融中心二期
72-76楼
注：
（一） 於上述会议，主席将会根据组织章程细则第80条，运用其权力安排各项决议案以点票方式进行表决。
（二） 凡有权出席上述会议及投票之本公司股东，可委派一位或多於一位代表出席及发言及投票，根据有关代表委任书所订明，股东亦可根据所持之各股数分别委任其代表，代表人不必为本公司之股东。代表委任书连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）（或该授权文件之经公证核证副本）必须於股东周年大会或其任何续会举行四十八小时前（或如有人要求在超过四十八小时後投票，须於有关投票方式表决前不少於二十四小时）送达香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼本公司股份登记及过户处香港中央证券登记有限公司（「本公司股份登记及过户处」）。
（三） 为决定合资格出席上述会议之股东身份，本公司将於二零一七年五月三十日（星期二）至二零一七年六月五日（星期一）止，首尾两天包括在内，暂停接受办理股份登记及过户手续。为确保合资格出席上述会议，所有股份过户文件连同有关股票，最迟须於二零一七年五月二十九日（星期一）下午四时三十分前送达香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室本公司股份登记及过户处办理过户手续。
（四） 为决定合资格享有建议派发之末期股息及红股之股东身份，本公司将於二零一七年六月九日（星期五）至二零一七年六月十三日（星期二）止，首尾两天包括在内，暂停办理股份登记及过户手续。为确保享有获派发建议之末期股息及红股之权利，所有股份过户文件连同有关股票，最迟须於二零一七年六月八日（星期四）下午四时三十分前送达香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室本公司之股份登记及过户处办理过户手续。建议之末期股息及红股会派发予於二零一七年六月十三日（星期二）名列在本公司股东名册内之股东。
（五） 载於上述第三项之(b)项普通决议案所列之建议增加董事袍金已获薪酬委员会及董事局推荐。除建议中之变更外，所有现有就每位审核委员会成员及每位企业管治委员会成员而向彼等支付之酬金维持不变。
（六） 一份载有关於上述第五项之(A)及(B)项普通决议案详情（包括有关之说明函件）之通函将寄予股东以供参阅。
（七） 关於上述第五项之 (C) 及 (D) 项普通决议案，要求股东授权之原因，乃为遵照公司条例第一百四十条及第一百四十一条及香港联合交易所有限公司之证券上市规则而提出，藉以确保董事局在公司拟配发及发行不超过本公司已发行之总股份数目之百分之二十之新股及依据上述第五项之(B)项普通决议案之一般授权而回购之股份时，获得灵活及绝对之处理权。然而，除已披露者外（如有），董事局兹声明本公司现并无任何根据上述所寻求之批准授权而发行新股之计划。
（八） 如通过上述第二项及第五项(A)项之普通决议案，末期股息将於二零一七年六月二十一日（星期三）派发，而红股之股票将於同日寄发予本公司各股东。