恒基地产公布 - 有关出售酒店物业权益之关连交易
买卖协议
於二零一七年二月十七日，卖方(一间本公司之全资附属公司)与买方(一间顺豪物业之全资附属公司)订立一份买卖协议，据此，卖方同意有条件地出售，而买方同意有条件地购买出售股份(占该目标公司之全部已发行股份)以及出售贷款。代价为港币1,000,000,000 元(将予以调整)，将於成交时由买方以现金缴付予卖方。目标公司拥有大城市之100%权益，而大城市为位於香港北角春秧街88 号名为「丽东轩」之物业之合法及实益拥有人。
上市规则之涵义
监於(i)李博士为本公司之董事及控股股东;(ii)郑先生为李博士之女婿以及李家杰博士及李家诚先生(彼等为李博士之儿子及本公司之董事)之姐夫;及(iii)买方乃顺豪物业之全资附属公司，并为一间由郑先生间接持有及占多数控制权之公司，所以根据上市规则第14A.21 条，顺豪物业及买方均被视为本公司之关连人士。根据上市规则第14A 章，买卖协议被视为本公司之关连交易。
由於若干有关买卖协议适用比率(定义见上市规则)超过0.1%，但所有适用比率均少於5%，买卖协议只需符合上市规则第14A章之申报及公布规定，但豁免通函及由独立股东批准之规定。
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A. 概述及背景
董事局谨此公布，於二零一七年二月十七日，卖方(一间本公司之全资附属公司)与买方(一间顺豪物业之全资附属公司)订立一份买卖协议，据此，卖方同意有条件地出售，而买方同意有条件地购买出售股份(占该目标公司之全部已发行股份)以及出售贷款。代价为港币1,000,000,000 元(将予以调整)，将於成交时由买方以现金缴付予卖方。目标公司拥有大城市之100%权益，而大城市为位於香港北角春秧街88 号名为「丽东轩」之物业之合法及实益拥有人。
买卖协议之主要条款如下︰
B. 买卖协议
1. 日期
二零一七年二月十七日
2. 订约方
(i) 卖方，为本公司之全资附属公司(作为卖方);
(ii) 买方，为顺豪物业之全资附属公司(作为买方); 及
(iii) 顺豪物业(作为买方担保人)。
3. 出售主要事宜
(i) 出售股份; 及
(ii) 出售贷款。
目标公司拥有大城市之100%权益，而大城市为位於香港北角春秧街88 号名为「丽东轩」并用作营运酒店业务之物业之合法及实益拥有人。
4. 代价
买方就出售股份转让及出售贷款转让向卖方所缴付之代价为协议收购价，即港币1,000,000,000 元(将予以调整)，当中出售贷款之代价将相等於出售贷款金额，而出售股份之代价将相等於代价减去出售贷款之代价後之差额。
买方按下列方式以现金向卖方缴付该代价︰
(i) 於签订买卖协议时缴付港币100,000,000 元按金(「按金」); 及
(ii) 於成交时缴付余额。
代价乃买卖协议订约方经公平磋商後厘定，并已考虑若干因素，其中包括物业之现况及物业於二零一六年十二月三十一日之独立估值港币1,000,000,000 元。
代价之初步金额乃协议收购价并将作出下列调整(「调整」):
(i) 若成交时资产净值为正数，则加成交时资产净值数额; 或
(ii) 若成交时资产净值为负数，则减去成交时资产净值数额，
成交时资产净值将相等於目标公司之综合流动资产减去其综合流动负债，并不计入下列之非流动资产/负债:-
(i) 递延税项资产数额;
(ii) 有关商业建筑物免税额及折旧免税额须回拨之递延税项负债数额;及
(iii) 於成交日之物业价值及出售贷款数额。
5. 成交之先决条件
成交须待下列条件获达成後方可作实 :
(i) 顺豪物业之独立股东批准买方及顺豪物业订立及履行买卖协议及据此拟进行的交易(统称「交易事项」); 和
(ii) 顺豪控股之独立股东批准交易事项。
买方承诺将使用一切合理努力促使於最後截止日下午五时三十分前达成条件，并自行承担成本及费用。顺豪物业需促使顺豪物业及顺豪控股各自的股东大会於买卖协议日期後在合理可行的范围内尽快召开，且在任何情况下不得迟於最後截止日，以寻求顺豪物业及顺豪控股各自之独立股东批准交易事项。买卖协议任何一方概不可豁免任何条件。
倘於最後截止日下午五时三十分或之前，任何条件未能达成，则卖方可於其後任何时间，在不损害其可得之所有其他利益或补偿下，以书面通知买卖协议其他订约方终止买卖协议，在此情况下，按金（不附利息）将退回给买方。
6. 成交
成交将於所有条件达成後（或卖方及买方可能书面协定之其他日期）起计两个月之届满日期进行。
於成交时，卖方将不再拥有目标集团之任何股本权益，而目标集团公司各自将不再为本公司之附属公司。因此，目标集团之资产、负债及财务业绩将不再於成交後合并入本集团之财务报表。
7. 陈述、保证、承诺和赔偿
买卖协议载有卖方就目标公司、物业及出售贷款提供的弥偿保证（包括成交时将给予的税务弥偿保证）、陈述、保证及承诺，皆为此等交易性质和规模的通常及惯例条款。
8. 卖方责任限制
卖方就买卖协议项下的所有申索（包括卖方根据买卖协议所作出的陈述及保证）及就买卖协议签订的所有其他文件而承担的责任的时效为（a）就有关非税务事项的索偿，在成交日後24 个月; 及（b）就与税务有关的索偿，在成交日後72个月内提出申索。除违反若干主要保证外，若非所有索赔总额等於或超过港币1,000,000 元，则卖方概无责任。卖方（i）就非与出售股份、出售贷款或物业的所有权（「非所有权申索」）有关的所有申索，须支付之最高金额相等於代价的50%，而（ii）就与出售股份、出售贷款或物业的所有权有关的所有申索，在与所有非所有权申索合并计算时，须支付之最高金额相等於代价的100%。
9. 保证
顺豪物业已同意无条件、不可撤销及绝对地向卖方保证买方按照及根据买卖协议及其项下拟进行的交易将适当及准时地履行其责任。
C. 目标集团及物业之资料
目标公司为於英属处女群岛注册成立之投资控股公司，其主要资产为其於大城市之100%权益。大城市的主要资产为物业。
下文载列目标公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度之未经审核综合财务资料（假设目标集团成员於各有关期间已合并）：
截至十二月三十一日止年度
二零一六年 二零一五年
(港币千元) (港币千元)
收入 18,000 18,000
税前（亏损）/利润 (78,376) 250,270
税後（亏损）/利润 (80,325) 248,431
目标公司截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止两个年度各年之未经审核综合税前及税後损益已计及物业的公允价值变动，分别为二零一五年年度之约港币239,302,100 元之增加及二零一六年年度之约港币90,348,300 元之减少。根据目标集团於二零一六年十二月三十一日之未经审核财务资料，目标集团於二零一六年十二月三十一日之经调整资产净值（不包括将被视为出售贷款之大城市欠负之金额及递延税项负债数额）约为港币999,900,000 元。
D. 出售事项的理由及裨益
董事局认为出售为本集团提供其於物业之投资套现的良机。
就出售而言，董事局按目标集团其中包括截至二零一六年十二月三十一日止之未经审核综合财务报表，估计本集团将录得出售溢利约港币696,000,000 元（有待本公司核数师进行审核）。有待成交於二零一七年十二月三十一日或之前落实，该出售溢利将於本集团截至二零一七年十二月三十一日止年度账目内确认。出售之所得款项净额（扣除费用後）拟由本集团作为一般营运资金使用。
董事局（包括独立非执行董事）认为，买卖协议项下拟进行的交易乃按正常商业条款於本集团之日常及一般业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益，条款及条件乃经公平磋商後厘定，且经考虑多项因素，包括（i）上述出售的原因;（ii）目标集团之财务现况;及（iii）上述「4. 代价」一节中所述厘定代价之基础，对本公司股东而言属公平合理。
E. 上市规则之涵义
监於(i)李博士为本公司之董事及控股股东; (ii)郑先生为李博士之女婿以及李家杰博士及李家诚先生(彼等为李博士之儿子及本公司之董事)之姐夫;及(iii)买方乃顺豪物业之全资附属公司，并为一间由郑先生间接持有及占多数控制权之公司，所以根据上市规则第14A.21条，顺豪物业及买方均被视为本公司之关连人士。根据上市规则第14A章，买卖协议被视为本公司之关连交易。由於李博士、李家杰博士、李家诚先生、冯李焕琼女士(李博士之胞妹)及李达民先生(李博士之胞弟)被视为可能於出售中有重大权益，故彼等并无出席就批准买卖协议之本公司董事局会议。
由於若干有关买卖协议适用比率(定义见上市规则)超过0.1%，但所有适用比率均少於5%，买卖协议只需符合上市规则第14A章之申报及公布规定，但豁免通函及由独立股东批准之规定。
F. 一般资料
本公司为一间投资控股公司，其附属公司主要业务为物业发展及投资、建筑、酒店业务、财务、百货业务、项目管理、投资控股及物业管理。
按买方提供之资料，顺豪物业主要为投资控股公司。透过其主要附属公司，顺豪物业集团之主要业务为物业投资、物业发展及租赁、酒店投资及业务。
按买方提供之资料，买方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及由顺豪物业直接持有之全资附属公司，主要业务为投资控股。
G. 释义
「调整」根据成交时资产净值调整协议收购价，其详情载於本公布「4. 代价」一节中
「协议收购价」买卖双方协议物业(包括附於物业的所有固定装置和配件及物业的配置及设备，而该等物件并无产权负担)之价值为港币1,000,000,000 元
「董事局」董事局
「本公司」恒 基兆业地产有限公司(Henderson LandDevelopment Company Limited)，一间於香港注册成立之有限公司，其股份在联交所上市
「成交」根据买卖协议出售股份买卖及出售贷款之转让成交
「成交日」完成条件後起计两个月之届满日期(或买卖双方可能书面协议之其他日期)
「成交时资产净值」於成交日，根据买卖协议所编制之备考成交账目或经审核成交账目(视乎情况)所得出於成交日之目标公司经调整之综合资产净值
「条件」成交之先决条件，载於本公布的「5. 成交之先决条件」一节中
「大城市」大城市有限公司(Conradion Limited)，一间於香港注册成立之有限公司，并由目标公司持有100%权益
「代价」协议收购价(将予以调整)为根据买卖协议，就买卖出售股份及出售贷款，买方应付予卖方之总代价
「董事」本公司之董事
「出售」根据买卖协议，卖方向买方出售出售股份及出售贷款
「李博士」李兆基博士，本公司之董事局主席、执行董事及控股股东
「本集团」本公司及其附属公司
「香港」中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」联交所证券上市规则
「最後截止日」二零一七年八月十七日(或买卖双方可能书面协议较後之日期)
「郑先生」郑啓文先生，顺豪控股及顺豪物业之主席、董事及控股股东
「物业」物业名为「丽东轩」，位於香港北角春秧街88 号，由目标公司间接拥有
「买方」Houston Venture Limited，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及为顺豪物业之全资附属公司
「买卖协议」卖方、买方及顺豪物业於二零一七年二月十七日就出售所订立之买卖协议，其详情载於本公布「B.买卖协议」一节中
「出售贷款」於成交时，大城市欠负卖方之应付贷款总额，并将於成交时转让予买方
「出售股份」目标公司每股1.00 美元之两股股份，为其全部已发行股本
「顺豪控股」顺豪控股有限公司(Shun Ho Holdings Limited)，一间於香港注册成立之公众有限公司，其股份在联交所上市(股份代号: 253)
「顺豪物业」顺 豪物业投资有限公司(Shun Ho PropertyInvestments Limited)，一间於香港注册成立之公众有限公司，其股份在联交所上市(股份代号: 219)
「联交所」香港联合交易所有限公司
「目标公司」Enhance Invest Inc.，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司及於成交前为本公司之间接全资附属公司
「目标集团」目标公司及大城市之统称，而目标集团公司乃指任何其中一方
「卖方」Kingslee S.A.，一间於巴拿马共和国注册成立之公司及为本公司之全资附属公司
「%」百分比
「港币」港元，香港之法定货币