有关涉及根据特别授权发行可换股债券收购目标公司全部已发行股本及转让股东贷款之主要及关连交易

收购事项

董事会欣然宣佈,于二零二零年四月六日(交易时段后),买方、本公司与卖方订立该协议,据此,卖方已有条件同意向买方出售待售股份及转让股东贷款,而买方已有条件同意收购待售股份及承接转让股东贷款,总代价为人民币1,180,000,000元(相当于约1,290,000,000港元),其中(i)人民币80,000,000元(相当于约87,200,000港元)将于签订该协议后10个营业日内以现金偿付,作为应付之可退还按金;及(ii)人民币1,100,000,000元(相当于约1,200,000,000港元)将于完成时透过由本公司向卖方发行可换股债券偿付。

于完成后,本集团将于目标公司全部已发行股本中拥有权益,而目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,因此目标集团之财务资料将于本公司之账目内综合入账。

上市规则之涵义

由于根据上市规则,有关收购事项之若干适用百分比率(定义见上市规则)超过25%,但所有适用百分比率均低于100%,故收购事项构成本公司之主要交易,并因此须遵守上市规则第14章项下之申报、公佈及股东批准规定。于本公佈日期,卖方为一间由许博士实益全资拥有之公司。许博士为执行董事兼控股股东,于本公佈日期于本公司已发行股本总额约67.0%中拥有权益。因此,根据上市规则第14A章,卖方为许博士之联繫人,并为本公司之关连人士。故此,根据上市规则第14A章,收购事项构成本公司之关连交易,须遵守申报、公佈及独立股东批准规定。

一般资料

本公司将成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就收购事项向独立股东提供推荐建议。本公司亦将委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

一份载有(其中包括) (i)收购事项之进一步资料; (ii)特别授权之详情; (iii)独立董事委员会函件; (iv)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件; (v)股东特别大会通告;及(vi)上市规则规定之其他资料之通函,将于二零二零年六月八日或之前寄发予股东,以预留足够时间编制载入通函之相关资料。

收购事项之完成须待本公佈下文「先决条件」一节所载之先决条件获达成后,方可作实,其可能会或可能不会获达成。因此,收购事项可能会或可能不会进行。股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事,如对自身状况有任何疑问,应谘询其专业顾问。