香港金融集团有关出售目标公司之100%已发行股本之须予披露交易

买卖协议

於二零一八年七月十三日（交易时段後），卖方（本公司之直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，买方已同意收购销售股份，而卖方已同意出售销售股份，总代价为160,000,000港元，其将於完成时由买方以现金支付予本公司。销售股份相当於目标公司之全部已发行股本。

於完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司，而目标集团之财务业绩将不再於本集团之财务报表内综合入账。

上市规则之涵义

由於有关出售事项之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守股东批准规定。

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於二零一八年七月十三日（交易时段後），卖方（本公司之直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，买方已同意收购销售股份，而卖方已同意出售销售股份，总代价为160,000,000港元，其将於完成时由买方以现金支付予本公司。销售股份相当於目标公司之全部已发行股本。

买卖协议

日期

二零一八年七月十三日（交易时段後）

订约方

(i) 卖方： 香港金控资源集团有限公司；及

(ii) 买方： 明颂集团有限公司

买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为一间投资控股公司。於本公布日期，就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立第三方。

将予出售之资产

销售股份，相当於目标公司之100%已发行股本。

代价

根据买卖协议，代价为160,000,000港元，其将於完成时由买方以现金支付予本公司。於考虑代价之过程中，本公司已参考(i)目标集团（包括香港附属公司甲、香港附属公司乙、广西能源、广东能源、河北攀宝及目标附属公司乙）之未经审核合并财务资料，其於二零一七年十二月三十一日录得负债净额约14,900,000港元；(ii)豁免於二零一七年十二月三十一日之应付目标集团之最终控股公司及同系附属公司之款项约200,300,000港元（「豁免」）；(iii)独立估值师按资产基础法编制之河北攀宝於二零一七年十二月三十一日之初步估值约人民币26,000,000元（相等於约31,100,000港元）（「估值」）；及(iv)本公布「进行出售事项之理由及裨益」一节所述之进行出售事项之理由及裨益。

经计及豁免及估值之调整後，目标集团於二零一七年十二月三十一日之经调整合并资产净值（不包括非控股权益）约为161,900,000港元（「经调整资产净值」），主要包括(i)按估值之55%所示之目标集团於河北攀宝之55%股权；及(ii)目标集团成员公司（不包括河北攀宝）之经调整账面净值总额（不包括非控股权益）。经调整资产净值乃按以下方式达致：

百万港元

目标集团於二零一七年十二月三十一日之合并负债净额 (14.9)

河北攀宝固定资产之公平值下调 (9.5)

来自最终控股公司及同系附属公司之豁免 200.3

175.9

经调整非控股权益 (14.0)

於二零一七年十二月三十一日之经调整资产净值 161.9

於考虑上述资料後，董事会认为，广西能源、广东能源、河北攀宝及目标附属公司乙均为目标集团之经营实体。

代价较经调整资产净值有所溢价，并由本公司与买方经公平磋商後厘定。

监於上文所述，董事认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

完成

完成将於二零一八年八月十三日或之前进行。

於完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司，而目标集团之财务业绩将不再於本集团之财务报表内综合入账。

有关目标集团之资料

目标公司为根据英属处女群岛法律注册成立之有限责任公司，并由本公司透过卖方间接全资拥有。其主要业务为投资控股。目标公司持有香港附属公司甲及香港附属公司乙之全部已发行股本。

香港附属公司甲为於香港注册成立之有限责任公司，且於本公布日期及紧接完成前为目标附属公司甲之中间控股公司。其主要业务为投资控股。

广东能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为投资控股。广东能源持有河北攀宝之55%股权。

广西能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为化工原料贸易。

广州能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为化工原料贸易。

深圳能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为化工原料贸易。

河北攀宝为根据中国法律成立之有限责任公司。其主要业务为采矿及生产沸石，沸石为生产轻质骨科材料、远红外线材料、大型太阳能储能材料、建筑材料、催化材料及微纳米材料与相关产品之主要原材料。河北攀宝已自张家口市国土资源局取得於中国河北省张家口市赤城县一个沸石矿开采沸石之许可证，有效期直至二零二二年五月十五日，该沸石矿之总面积约为0.135平方公里，开采深度介乎1,450米至1,300米。香港附属公司乙为於香港注册成立之有限责任公司，且於本公布日期及紧接完成前为广西石油之中间控股公司，并持有广东石油之85%股权。其主要业务为投资控股。

广东石油为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为买卖天然资源。

广西石油为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为买卖天然资源。

目标集团之财务资料

以下载列根据香港财务报告准则编制之目标集团於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止两个财政年度之未经审核合并财务资料：

截至 截至

二零一七年 二零一六年

十二月三十一日 十二月三十一日

止年度 止年度

约千港元 约千港元

（未经审核） （未经审核）

收益 – 105,240

除税前溢利╱（亏损）净额 (100,698) 50,139

除税後溢利╱（亏损）净额 (100,967) 42,084

根据目标集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核合并财务资料，目标集团录得未经审核负债净额约14,900,000港元。

出售事项之财务影响及所得款项用途

於完成後，目标公司将不再为本公司之附属公司，而目标集团之财务业绩将不再於本集团之财务报表内综合入账。

根据目标集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核经调整资产净值，为供说明用途，於完成後，估计本公司将变现出售事项之未经审核亏损约3,900,000港元（不包括解除目标集团应占之汇兑储备之影响及出售事项之潜在税务影响），即代价160,000,000港元与目标集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核经调整资产净值约161,900,000港元之间之差额并扣除出售事项应占之开支（「开支」）约2,000,000港元。

根据目标集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核综合负债净额约14,900,000港元，并计及豁免约200,300,000港元、目标集团之非控股权益约18,300,000港元及开支约2,000,000港元之影响，为供说明用途，於完成後，估计本公司将就出售事项录得未经审核亏损约9,100,000港元（不包括解除目标集团应占之汇兑储备之影响及出售事项之潜在税务影响）。

上文所计算之预期亏损之差异乃主要由於在估计基准中对河北攀宝之固定资产之公平值下调之不同处理方法所致。此外，出售事项将产生之估计亏损并未计及於完成时之潜在税务影响。股东应注意，本集团将录得之出售事项导致之实际财务影响须待本公司核数师进行之最终审核後，方可作实。

所得款项净额目前拟用作本集团之一般营运资金。

进行出售事项之理由及裨益

本集团主要从事金融经营业务、房地产项目投资、开发及经营；投资物业及酒店经营；油气及矿物勘探开采经营；沸石开采及生产；以及国际贸易业务。

收购河北攀宝已於二零一五年年初完成，使本集团可涉足中国沸石开采及生产，从而丰富矿产资源组合及拓阔本集团之收入来源。自此，河北攀宝产生稳定收益。张玲女士（「张女士」，彼持有河北攀宝45%股权及承包经营权）向凯富创通联合控股集团有限公司（「凯富创通」，其乃由凯富联合集团有限公司（「凯富联合」）所指定）出售河北攀宝之45%股权已於二零一七年三月完成（「转让」）。诚如本公司截至二零一七年十二月三十一日止年度之年报所披露，新管理层（「新管理层」）已於转让後接管河北攀宝之营运。然而，在新管理层之不称职管理下，河北攀宝之表现并不理想。截至二零一七年十二月三十一日止年度，河北攀宝并无贡献任何收益，并产生巨额亏损约110,800,000港元。根据有关上述出售河北攀宝45%股权之协议（经补充协议补充）（「该协议」），凯富联合须於完成後及於协定时间或之前向本集团及河北攀宝支付推介费及保证溢利。除推介费之部分付款人民币30,000,000元外，凯富联合未能履行其於该协议项下之付款义务，而本集团已於二零一七年十一月八日采取法律行动，就（其中包括）以下各项提出索偿：(i)相关保证溢利付款；(ii)所述款项之利息；及(iii)讼费（「法律行动」）。

诚如本公司日期为二零一八年一月二十二日之公布所披露，据张女士所告知，於二零一七年三月已按该协议完成将河北攀宝之45%股权转让予凯富联合所指定的凯富创通。其後，张女士仅收到约定股权交易款的人民币69,000,000元，但余下约定股权转让款人民币131,000,000元尚未收到。张女士在几经追讨余款不果的情况下，经已向河北省张家口中级人民法院提出对(1)凯富联合及其担保人翁涛先生（「翁先生」）和嵇海林先生（「嵇先生」）及(2)凯富创通及其股东和董事翁先生及嵇先生之法律诉讼索偿。

根据诉讼程序和法庭命令，双方代表现正就约定股权交易款处理和股权转让协议终止，以及股权还原等双方责任诉求进行仲裁磋商，如双方代表在法庭指定仲裁期内未能达成共识，法庭将依法审理并作出判决。因此，预计河北攀宝之整体表现可能受到不利影响。

除上文所披露者外，於本公布日期，本集团尚未自河北攀宝收到任何款项。据本集团之法律顾问所告知，於出售事项完成时，将不会对法律行动造成影响。本公司预计有关事宜可能不会於短期内解决。监於河北攀宝之前景并不明朗，故董事认为出售事项为本集团变现其投资及更善用本集团资源之良好机会，尤其是本集团有意寻求扩展其业务至房地产项目投资、开发及经营业务。

诚如本公司之二零一五年中期报告所披露，由於中国经济放缓及对本集团主要产品（如煤炭）之需求疲弱，故天然资源及石化产品销售业务分类并无於截至二零一五年六月三十日止六个月录得任何收益。广东能源、广西能源及目标附属公司乙各自仅维持最低限度之经营状况，且自此并无录得任何收益。上述公司之主要资产主要为应收账款。本集团认为，出售事项将使本集团能够将上述公司之投资变现，并提高本集团之现金流量。

监於上文所述，董事认为，出售事项之条款属公平合理，乃经公平磋商後达致，并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於有关出售事项之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但所有适用百分比率均低於25%，故根据上市规则第14章，出售事项构成本公司之须予披露交易，并因此须遵守申报及公布规定，惟获豁免遵守股东批准规定。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」指具有上市规则所赋予之涵义

「董事会」指董事会

「本公司」指香港金融投资控股集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成买卖销售股份

「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义

「代价」指出售事项之代价，即160,000,000港元，其将以现金支付

「董事」指本公司董事

「出售事项」指卖方根据买卖协议向买方出售销售股份

「本集团」指本公司及其附属公司

「广东能源」指广东凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「广东石油」指广东凯富石油有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接拥有85%权益

「广州能源」指广州凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「广西能源」指广西凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「广西石油」指广西凯富石油有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「河北攀宝」指河北攀宝沸石科技有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港附属公司甲」指凯富能源国际投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，并由本公司间接全资拥有

「香港附属公司乙」指凯富石油国际投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，并由本公司间接全资拥有

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方

「上市规则」指联交所证券上市规则

「买方」指明颂集团有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司

「销售股份」指目标公司股本中100股每股面值1.00美元之已发行股份，相当於目标公司之全部已发行股本

「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股东」指股份持有人

「深圳凯富」指深圳凯富能源有限公司 ，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「买卖协议」指卖方与买方就出售事项订立日期为二零一八年七月十三日之买卖协议

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标公司」指Swan Moment Group Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公布日期由卖方全资拥有，并为本公司之间接全资附属公司

「目标集团」指目标公司、香港附属公司甲、香港附属公司乙、目标附属公司甲及目标附属公司乙

「目标附属公司甲」指广东能源、广州能源、广西能源、深圳能源及河北攀宝之统称，於本公布日期为本公司之间接附属公司

「目标附属公司乙」指广东石油及广西石油之统称，於本公布日期为本公司之间接附属公司

「卖方」指香港金控资源集团有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司

「%」指百分比