凯富能源常重大出售事项 及 恢复买卖（摘要）

买卖协议

於二零一八年三月二十日（交易时段後），卖方（本公司之直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购销售股份，而卖方已有条件同意出售销售股份，总代价为160,000,000港元。销售股份相当於目标公司之全部已发行股本。

上市规则之涵义

由於有关出售事项之若干适用百分比率（定义见上市规则）为75%或以上，故出售事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，并因此须遵守申报、公布及股东批准之规定。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易。一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行之交易之进一步详情；(ii)上市规则项下规定之其他资料；及(iii)股东特别大会通告之通函将於切实可行情况下尽快寄发予股东，预期将於二零一八年五月三十一日或之前寄发，以提供足够时间编制以供载入通函之相关资料。

就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东或其任何紧密联系人於买卖协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，概无股东须於股东特别大会上就有关买卖协议之决议案放弃投票。

完成须待本公布「先决条件」一节所载之条件获达成後，方可作实。因此，出售事项可能会或可能不会进行。故此，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

恢复买卖

应本公司之要求，股份已由二零一八年三月二十一日（星期三）上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份由二零一八年四月三日（星期二）上午九时正起於联交所恢复买卖。

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绪言

於二零一八年三月二十日（交易时段後），卖方（本公司之直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，买方已有条件同意收购销售股份，而卖方已有条件同意出售销售股份，总代价为160,000,000港元。销售股份相当於目标公司之全部已发行股本。

买卖协议

日期

二零一八年三月二十日（交易时段後）

订约方

(i) 卖方 ： 凯富能源控股有限公司；及

(ii) 买方 ： 睿达控股有限公司

买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为一间投资控股公司。於本公布日期，就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，买方及其最终实益拥有人郭七燕先生（「郭先生」）各自为独立第三方。

将予出售之资产

根据买卖协议，买方已有条件同意收购销售股份，而卖方已有条件同意出售销售股份。销售股份相当於目标公司之全部已发行股本。

代价

根据买卖协议之条款，代价160,000,000港元将按以下方式以现金支付：

(1) 可退还按金16,000,000港元（「按金」）须於签立买卖协议起计七日内支付予卖方；及

(2) 余额144,000,000港元须於完成日期支付予卖方或卖方指示之有关人士。

於考虑代价之过程中，本公司已参考(i)目标集团（包括香港附属公司甲、香港附属公司乙、广西能源、广东能源、河北攀宝及目标附属公司乙）之未经审核合并财务资料，其於二零一七年十二月三十一日录得负债净额约13,900,000港元；(ii)豁免於二零一七年十二月三十一日之应付目标集团之最终控股公司及同系附属公司之款项约人民币197,000,000元（「豁免」）；(iii)独立估值师按资产基础法编制之河北攀宝於二零一七年十二月三十一日之初步估值约人民币26,000,000元（相等於约30,000,000港元）（「估值」）；及(iv)本公布「进行出售事项之理由及裨益」一节所述之进行出售事项之理由及裨益。经计及豁免及估值之调整後，目标集团於二零一七年十二月三十一日之经调整合并资产净值（不包括少数股东权益）约为154,400,000港元（「经调整资产净值」），主要包括(i)按估值之55%所示之目标集团於河北攀宝之55%股权；及(ii)目标集团成员公司（不包括河北攀宝）之经调整账面净值总额（不包括少数股东权益）。经调整资产净值乃按以下方式达致：

百万港元

目标集团於二零一七年十二月三十一日之合并资产净值 (13.9)

河北攀宝固定资产之公平值下调 (11.3)

来自最终控股公司及同系附属公司之豁免 197.3

172.1

广东石油之非控股权益 (4.2)

河北攀宝之非控股权益 (13.5)

於二零一七年十二月三十一日之经调整资产净值 154.4

於考虑上述资料後，董事会认为，广西能源、广东能源、河北攀宝及目标附属公司乙均为目标集团之经营实体。

代价较经调整资产净值有所溢价，并由本公司与买方经公平磋商後厘定。

监於上文所述，董事认为，代价属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。

於本公布日期，按金已收讫。

先决条件

完成须待以下先决条件获达成後，方可作实：–

(i) 股东根据上市规则於股东特别大会上通过批准买卖协议及其项下拟进行之交易之普通决议案；及

(ii) 买方已合理信纳对目标集团之尽职审查之结果。

倘上述条件於最後截止日期或之前未获达成（或豁免，视乎情况而定），则买卖协议将告失效及不再具有任何作用，而订约方於其项下之所有义务及责任将即时终止及终结（惟任何先前违反者除外）。於该情况下，卖方应於最後截止日期後三日内向买方退回按金。

完成

於上述先决条件所载之所有条件获达成（或豁免）後，完成将於完成日期（或卖方与买方可能协定之有关其他日期）进行。

於完成後，本公司将不再持有目标公司之任何权益，且目标集团之业绩将不再於本集团之综合财务报表内综合入账。

有关目标集团之资料

目标公司为根据英属处女群岛法律注册成立之有限责任公司，并由本公司透过卖方间接全资拥有。其主要业务为投资控股。目标公司持有香港附属公司甲及香港附属公司乙之全部已发行股本。

香港附属公司甲为於香港注册成立之有限责任公司，且於本公布日期及紧接完成前为目标附属公司甲之中间控股公司。其主要业务为投资控股。

广东能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为投资控股。广东能源持有河北攀宝之55%股权。

广西能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为化工原料贸易。

广州能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为化工原料贸易。

深圳能源为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为化工原料贸易。

河北攀宝为根据中国法律成立之有限责任公司。其主要业务为采矿及生产沸石，沸石为生产轻质骨科材料、远红外线材料、大型太阳能储能材料、建筑材料、催化材料及微纳米材料与相关产品之主要原材料。河北攀宝已自张家口市国土资源局取得於中国河北省张家口市赤城县一个沸石矿开采沸石之许可证，有效期直至二零二二年五月十五日，该沸石矿之总面积约为0.135平方公里，开采深度介乎1,450米至1,300米。香港附属公司乙为於香港注册成立之有限责任公司，且於本公布日期及紧接完成前为广西石油之中间控股公司，并持有广东石油之85%股权。其主要业务为投资控股。广东石油为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为买卖天然资源。广西石油为根据中国法律成立之有限责任公司，其主要业务为买卖天然资源。

根据香港附属公司乙於二零一六年十二月三十一日之未经审核综合财务资料，香港附属公司乙录得未经审核资产净值约8,777,000港元。

出售事项之财务影响及所得款项用途

於完成後，本公司将不再持有目标公司之任何权益，且目标集团之业绩将不再於本集团之综合财务报表内综合入账。

以供说明用途，於完成後，估计本公司将变现出售事项之未经审核收益约3,600,000港元，即代价160,000,000港元与目标集团於二零一七年十二月三十一日之未经审核经调整资产净值约154,400,000港元之间之差额并扣除出售事项应占之开支约2,000,000港元。出售事项将予产生之估计收益并无计及出售事项完成後之潜在税务影响。

所得款项净额目前拟用作本集团之一般营运资金。

进行出售事项之理由及裨益

本集团主要从事金融经营业务、房地产项目投资、开发及经营；投资物业及酒店经营；油气及矿物勘探开采经营；沸石开采及生产；以及国际贸易业务。

收购河北攀宝已於二零一五年年初完成，使本集团可涉足中国沸石开采及生产，从而丰富矿产资源组合及拓阔本集团之收入来源。自此，河北攀宝产生稳定收益。然而，诚如本公司之二零一七年中期报告所披露，河北攀宝所产生之收益已由截至二零一六年六月三十日止六个月之75,000,000港元大幅下跌61.7%至截至二零一七年六月三十日止六个月之约28,700,000港元，原因为於张玲女士（「张女士」，彼持有河北攀宝45%股权及承包经营权）於交易前於二零一六年九月将其所持有的河北攀宝45%股权出售予独立第三方凯富联合集团有限公司（「凯富联合」）後，河北攀宝经历了重要的过渡时期。根据有关上述出售河北攀宝45%股权之协议（经补充协议补充）（「该协议」），凯富联合须於完成後及於协定时间或之前向本集团及河北攀宝支付推介费及保证溢利。除推介费之部分付款30,000,000港元外，凯富联合未能履行其於该协议项下之付款义务，而本集团已於二零一七年十一月八日采取法律行动，就（其中包括）以下各项提出索偿：(i)相关保证溢利付款；(ii)所述款项之利息；及(iii)讼费（「法律行动」）。

诚如本公司日期为二零一八年一月二十三日之公布所披露，据张女士所告知，於二零一七年三月已按该协议完成将河北攀宝之45%股权转让予凯富联合所指定的凯富创通联合控股集团有限公司（「凯富创通」）。其後，张女士仅收到约定股权交易款的人民币69,000,000元，但余下约定股权转让款人民币131,000,000元尚未收到。张女士在几经追讨余款不果的情况下，经已向河北省张家口中级人民法院提出对(1)凯富联合及其担保人翁涛先生和嵇海林先生及(2)凯富创通及其股东和董事翁涛先生及嵇海林先生之法律诉讼索偿。根据诉讼程序和法庭要求，双方代表现正就约定股权交易款处理和股权转让协议终止，以及股权还原等双方责任诉求进行调解磋商，如双方代表在法庭指定调解期内未能达成解决共识时，法庭将依法审理并作出判决。因此，预计河北攀宝之整体表现可能受到不利影响。

除上文所披露者外，於本公布日期，本集团尚未自河北攀宝收到任何款项。据本集团之法律顾问所告知，於出售事项完成时，将不会对法律行动造成影响。本公司预计有关事宜可能不会於短期内解决。监於河北攀宝之前景并不明朗，故董事认为出售事项为本集团变现其投资及更善用本集团资源之良好机会，尤其是本集团有意寻求扩展其业务至房地产项目投资、开发及经营业务。

诚如本公司之二零一五年中期报告所披露，由於中国经济放缓及对本集团主要产品（如煤炭）之需求疲弱，故天然资源及石化产品销售业务分类并无於截至二零一五年六月三十日止六个月录得任何收益。广东能源、广西能源及目标附属公司乙各自仅维持最低限度之经营状况，且自此并无录得任何收益。上述公司之主要资产主要为应收账款。本集团认为，出售事项使本集团能够将上述公司之投资变现，并提高本集团之现金流量。

就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，於本公布日期，郭先生与张女士、凯富联合及其联系人、翁涛先生及嵇海林先生概无任何关系（业务或其他）。

监於上文所述，董事认为，出售事项之条款属公平合理，乃经公平磋商後达致，并符合本公司及股东之整体利益。

上市规则之涵义

由於有关出售事项之若干适用百分比率（定义见上市规则）为75%或以上，故出售事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项，并因此须遵守申报、公布及股东批准之规定。

一般事项

本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易。一份载有（其中包括）(i)买卖协议及其项下拟进行之交易之进一步详情；(ii)上市规则项下规定之其他资料；及(iii)股东特别大会通告之通函将於切实可行情况下尽快寄发予股东，预期将於二零一八年五月三十一日或之前寄发，以提供足够时间编制以供载入通函之相关资料。

就董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东或其任何紧密联系人於买卖协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，概无股东须於股东特别大会上就有关买卖协议之决议案放弃投票。

完成须待本公布「先决条件」一节所载之条件获达成後，方可作实。因此，出售事项可能会或可能不会进行。故此，股东及潜在投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

恢复买卖

应本公司之要求，股份已由二零一八年三月二十一日（星期三）上午九时正起於联交所暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份由二零一八年四月三日（星期二）上午九时正起於联交所恢复买卖。

释义

於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义

「董事会」 指 董事会

「本公司」 指 凯富能源集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「完成」 指 完成出售事项

「完成日期」 指 将为买卖协议所载之条件获达成或豁免当日或卖方与买方可能以书面方式协定之有关其他日期

「关连人士」 指 具有上市规则所赋予之涵义

「代价」 指 买 方 根 据 买 卖 协 议 就 出 售 事 项 应 付 卖 方 之 总 代 价160,000,000港元

「董事」 指 本公司董事

「出售事项」 指 卖方根据买卖协议向买方出售销售股份

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「广东能源」 指 广东凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「广东石油」 指 广东凯富石油有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接拥有85%权益

「广州能源」 指 广州凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「广西能源」 指 广西凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「广西石油」 指 广西凯富石油有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「河北攀宝」 指 河北攀宝沸石科技有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司

「港元」 指 香港法定货币港元

「香港附属公司甲」 指 凯富能源国际投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，并由本公司间接全资拥有

「香港附属公司乙」 指 凯富石油国际投资有限公司，於香港注册成立之有限公司，并由本公司间接全资拥有

「香港」 指 中国香港特别行政区

「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士且与彼等概无关连之第三方

「上市规则」 指 联交所证券上市规则

「最後截止日期」 指 二零一八年六月三十日或卖方与买方可能以书面方式协定之有关其他日期

「买方」 指 睿达控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司

「销售股份」 指 目标公司股本中100股每股面值1.00美元之已发行股份，相当於目标公司之全部已发行股本

「股东特别大会」 指 本公司将予召开以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易之股东特别大会

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1港元之普通股

「股东」 指 股份持有人

「深圳凯富」 指 深圳凯富能源有限公司，根据中国法律成立之有限责任公司，并由本公司间接全资拥有

「买卖协议」 指 卖方与买方就出售事项订立日期为二零一八年三月二十日之有条件买卖协议

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「目标公司」 指 Swan Moment Group Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公布日期由卖方全资拥有，并为本公司之间接全资附属公司

「目标集团」 指 目标公司、目标附属公司甲及目标附属公司乙

「目标附属公司甲」 指 广东能源、广州能源、广西能源、深圳能源及河北攀宝之统称，於本公布日期为本公司之间接附属公司

「目标附属公司乙」 指 广东石油及广西石油之统称，於本公布日期为本公司之间接附属公司

「卖方」 指 凯富能源控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之直接全资附属公司

「%」 指 百分比