凯富能源主要及关连交易
收购事项
於二零一七年七月二十八日（联交所交易时段後），买方（本公司全资附属公司）、卖方及本公司订立该协议，据此，买方已有条件同意购买及卖方已有条件同意出售出售股份（相当於目标公司之全部股权）及出售贷款，总代价为人民币1,100,000,000元（相当於约1,272,040,000港元），将(i)以现金支付人民币100,000,000元（相当於约115,640,000港元）作为可退还按金；及(ii)以发行可换股票据方式支付人民币1,000,000,000元（相当於约1,156,400,000港元）。
目标集团之主要资产为位於中国广东省湛江市湛江经济技术开发区东海岛东海大道之四幅土地之土地使用权，而该土地之总占地面积及规划总建筑面积分别为244,829平方米及896,900平方米。
上市规则之涵义
由於按上市规则第14.07条计算收购事项之若干适用百分比率超过25%但低於100%，收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、通函及股东批准规定。
於该协议日期，卖方由执行董事兼控股股东许博士实益全资拥有。因此，就上市规则第14A章而言，卖方为许博士之联系人及本公司之关连人士。因此，收购事项亦构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易，故须遵守上市规则项下之申报、公布及独立股东批准规定。
一般资料
本公司将举行股东特别大会，以供独立股东考虑并经由投票方式酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。於本公布日期，卖方及其联系人拥有1,881,401,427股股份权益，占本公司全部已发行股本约74.62%。监於卖方及其联系人於收购事项之权益，彼等将放弃於股东特别大会就批准该协议及其项下拟进行之交易投票。
本公司将成立独立董事委员会，以就该协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议，并将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
一份载有（其中包括）收购事项之进一步详情及上市规则规定之其他披露资料、独立董事委员会及独立财务顾问之意见连同股东特别大会通告之通函，将於二零一七年九月三十日或之前寄发予股东，以便有充裕时间编制相关资料以载入通函。
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收购事项
董事会欣然宣布，买方（本公司之全资附属公司）与（其中包括）卖方就收购出售股份及出售贷款於二零一七年七月二十八日（联交所交易时段後）订立该协议。收购事项之详情载列如下：
该协议
日期
二零一七年七月二十八日
该协议之订约各方
买方 ： 凯富能源控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，於本公布日期，由本公司间接全资拥有
卖方 ： 凯富集团投资控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之投资控股有限公司。於本公布日期，卖方由执行董事兼控股股东许博士全资拥有，故根据上市规则第14A章，为许博士之联系人及本公司之关连人士。
发行人 ： 本公司
将予收购之资产
根据该协议将予收购之资产为出售股份（相当於目标公司之全部股权）及出售贷款。
代价
收购事项之总代价为人民币1,100,000,000元（相当於约1,272,040,000港元），将(i)於该协议生效日期起计10日内以现金支付人民币100,000,000元（相当於约115,640,000港元）作为可退还按金；及(ii)以发行可换股票据方式支付人民币1,000,000,000元（相当於约1,156,400,000港元）。本公司拟透过本集团内部资源及本公司将进行的集资活动所得款项拨付现金代价。於本公布日期，本公司并未就任何集资活动落实具体条款。
本公司将於适当时候遵照上市规则之相关规定就任何集资活动（如有）作进一步公布。
收购事项之代价由买方与卖方公平磋商後厘定，并经参考买方及本公司委聘之独立估值师建盟顾问有限公司按比较法评估目标集团净资产及出售贷款於二零一七年七月二十八日之估值约人民币1,100,000,000元（相当於约1,272,040,000港元）。
卖方於目标公司投资之原投资成本约为人民币168,405,800元（相当於约194,744,467港元）。
可换股票据之主要条款
可换股票据之条款乃按公平基准磋商，其主要条款概述如下：
发行人 ： 本公司
本金额 ： 人民币1,000,000,000元（相当於约1,156,400,000港元）
发行价 ： 可换股票据之100%本金额
利息 ： 无
到期日 ： 发行可换股票据日期之第五周年
换股价 ： 初步换股价为0.7港元，须根据可换股票据之条款及条件进行调整。引发调整之事项包括股份合并、股份拆细、溢利或储备资本化、资本分派、供股、公开发售及股本或股本衍生工具发行。
初步换股价0.7港元较：
(i) 股份於最後交易日於联交所所报之收市价每股0.800港元折让约12.50%；
(ii) 股份於直至及包括最後交易日前最後五个交易日於联交所所报之平均收市价约每股0.846港元折让约17.26%；及
(iii) 股份於直至及包括最後交易日前最後十个交易日於联交所所报之平均收市价约每股0.837港元折让约16.37%。
初步换股价乃由买方与卖方公平磋商，并经参考磋商收购事项时股份之市价及当前市况後厘定。
换股权 ： 可换股票据附带可换股票据持有人於换股期酌情按每股换股股份0.7港元之初步换股价将全部或部分可换股票据本金额转换为换股股份之权利，惟限於於换股权获行使後配发及发行换股股份将不会导致本公司违反上市规则第8.08条项下之最低公众持股量规定。
换股期 ： 自紧随发行可换股票据日期後当日起至紧接可换股票据到期日前第七日止期间。
换股股份 ： 换股股份应与於相关转换日期之已发行悉数缴足股份在所有方面享有同等地位，并将赋予持有人全面享有於相关转换日期後对股份派付或作出之所有股息或其他分派，惟不包括如记录日期乃於相关转换日期或之前，先前宣派或建议或议决派付或作出之任何股息或其他分派。
假设可换股票据按初步换股价0.7港元悉数转换为换股股份，合共1,652,000,000股换股股份将会发行，其相当於本公司现有股本约65.5%及本公司经发行换股股份扩大之已发行股本约39.6%。
换股股份将根据於股东特别大会上寻求之特别授权发行。本公司将申请批准换股股份於联交所上市及买卖。
申请上市 ： 本公司将不会向联交所或任何其他证券交易所申请将可换股票据上市。
提早赎回 ： 本公司有权於到期日前任何时间按尚未行使可换股票据100%本金额赎回任何尚未行使可换股票据。
可转让性 ： 可换股票据可自由转让予任何人士，惟向本公司关连人士作出任何转让须待遵守上市规则及适用法例及法规之相关规定及条文後，方可作实。
投票 ： 可换股票据持有人无权仅因其为可换股票据持有人而出席本公司任何会议或於会上投票。
先决条件
收购事项须待（其中包括）下列条件达成後，方告完成：
(a) 买方之董事会批准该协议及其项下拟进行之交易；
(b) 股东（根据上市规则须放弃表决之股东除外）於股东特别大会上批准该协议及其项下拟进行之交易；
(c) 联交所上市委员会批准换股股份上市及买卖；
(d) 本公司信纳将由买方及本公司委任之独立估值师对目标集团作出之估值结果；及
(e) 买方及本公司信纳将由买方及本公司委任之独立核数师及法律顾问对目标公司作出之财务及法律尽职审查结果。
完成将於达成收购事项之全部先决条件当日作实。倘有关条件於二零一七年十月二十八日或该协议订约各方可能书面协定之较後日期前尚未达成，则该协议将告终止及无效。
有关目标集团之资料
目标公司为於二零一五年八月七日於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为投资控股公司。於该协议日期，许博士为目标公司之唯一最终实益全资拥有人。目标公司透过新粤商投资控股有限公司间接持有广东凯富伟业投资管理有限公司（一间根据中国法律注册成立之有限公司，拥有位於中国广东省湛江市湛江经济技术开发区东海岛东海大道之四幅土地之土地使用权，该土地之总占地面积及规划总建筑面积分别为244,829平方米及896,900平方米）之全部股权。除持有上述土地使用权外，自成员公司注册成立起，目标集团并无任何重大资产或负债（出售贷款除外），亦无开展任何业务。
目标集团持有之土地使用权详情列示如下：
土地1 土地2 土地3 土地4
业权契据编号 44710041987 44710041984 44710041986 44710041985
占地面积 120,662.42平方米 16,559.18平方米 16,562.99平方米 91,044.06平方米
（包括受保护绿地
2,121.24平方米）
规划建筑面积 458,500平方米 26,500平方米 26,500平方米 114,600平方米用作商业
及金融以及住宿餐饮
用途及270,900平方米
用作住宅用途
用途 住宅 批发及零售 批发及零售 混合（住宅、商业及
金融、住宿餐饮）
土地使用权届满日期 二零八七年四月九日 二零五七年四月九日 二零五七年四月九日 住宅用途：二零八七年
四月九日；
商业及金融、
住宿及餐饮：
二零五七年
四月九日
基於根据香港公认会计原则所编制目标公司之未经审核综合管理账目，目标公司之综合财务资料概述如下：
二零一五年
八月七日 二零一七年
（注册成立日期） 截至 一月一日至
至二零一五年 二零一六年 二零一七年
十二月三十一日 十二月三十一日 六月三十日
期间 止年度 期间
营业额 – – –
除税前亏损净额 22,020 65,259 3,736,053
除税後亏损净额 22,020 65,259 3,736,053
於
二零一七年
六月三十日
资产总值 206,986,439
负债总额 210,721,713附注
负债净额 3,735,273
附注： 该数字包括股东贷款210,683,508港元。
进行收购事项之理由
本公司为投资控股公司，而本集团之主要业务包括天然资源贸易、石化生产、油气勘探及生产、采矿业务、酒店经营管理、室内大型停车场和写字楼房地产经营管理及提供金融服务。於完成後，目标公司将成为本公司之全资附属公司，其业绩将於本集团账目综合列账。
本公司业务策略为投资具有经济增长潜力发展项目，以扩大其收益来源，提高其盈利能力及维持可持续增长。董事认为，鉴於中国经济持续增长、早期城市化的出现、城市群带动区域发展、居民经济能力持续增长及新二孩政策的实施，中国物业市场长期前景广阔。因此，本集团拟於现有业务基础上将业务拓展至物业投资及开发。董事认为，收购事项为本集团提供良机，以收购极具发展潜力之土地，用作日後销售或开发，并使其可於合适机会出现时参与物业开发项目。董事认为，收购事项符合本集团之策略发展，并相信其能为本公司带来长期战略利益。
董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问将予提供之意见後就收购事项发表意见）认为，该协议乃按一般商业条款订立及其条款属公平合理，且订立该协议符合本公司及其股东整体利益。
本公司股权结构
以下为本公司於本公布日期及（仅供说明）(i)於悉数转换可换股票据後；及(ii)於转换可换股票据後（受限於转换限制）之股权概况，各自乃按本公司之已发行股本於本公布日期後将无任何变动之基准（於各情况所述者除外）编制。
於转换可换股票据後
於本公布日期 於悉数转换可换股票据後附注2 （受限於转换限制）附注3
股份数目 % 股份数目 % 股份数目 %
许博士及其联系人附注1 1,881,401,427 74.62 1,881,401,427 45.08 1,881,401,427 73.51
卖方 – – 1,652,000,000 39.59 38,236,947 1.49
小计 1,881,401,427 74.62 3,533,401,427 84.67 1,919,638,374 75.00
其他公众股东 639,879,458 25.38 639,879,458 15.33 639,879,458 25.00
总计 2,521,280,885 100.00 4,173,280,885 100.00 2,559,517,832 100.00
附注︰
(1) 该等股份包括凯信铭能源集团有限公司（「凯信铭能源」）持有之897,431,143股股份、Wisdom OnHoldings Limited（「Wisdom On」）持有之38,846,000股股份、泰铭石油集团有限公司（「泰铭」）持有之4,018,000股股份及Golden Nova Holdings Limited （「Golden Nova」）持有之941,106,284股股份。许博士透过Golden Nova及显佳控股有限公司间接实益拥有凯信铭能源之92.67%已发行股本。Wisdom On、泰铭及Golden Nova由许博士直接或间接全资拥有。
(2) 鉴於转换可换股票据须受下文附注(3)所载转换限制所规限，因此该情况仅供说明用途，现实中并不存在。
(3) 根据该协议，倘行使任何权利将可换股票据转换为换股股份将导致本公司违反上市规则第8.08条项下之最低公众持股量规定，则可换股票据持有人将不会行使有关权利。
上市规则之涵义
由於按上市规则第14.07条计算收购事项之若干适用百分比率超过25%但低於100%，收购事项构成上市规则第14章项下本公司之主要交易，故须遵守上市规则第14章项下之申报、公布、通函及股东批准规定。
於该协议日期，卖方由执行董事兼控股股东许博士实益全资拥有。因此，就上市规则第14A章而言，卖方为许博士之联系人及本公司之关连人士。因此，收购事项亦构成上市规则第14A章项下本公司之关连交易，故须遵守上市规则项下之申报、公布及独立股东批准规定。
一般资料
本公司将举行股东特别大会，以供独立股东考虑并经由投票方式酌情批准该协议及其项下拟进行之交易。於本公布日期，卖方及其联系人拥有1,881,401,427股股份权益，占本公司全部已发行股本约74.62%。监於卖方及其联系人於收购事项之权益，彼等将放弃於股东特别大会就批准该协议及其项下拟进行之交易投票。
本公司将成立独立董事委员会，以就该协议及其项下拟进行之交易向独立股东提供建议，并将委任独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。
一份载有（其中包括）收购事项之进一步详情及上市规则规定之其他披露资料、独立董事委员会及独立财务顾问之意见连同股东特别大会通告之通函，将於二零一七年九月三十日或之前寄发予股东，以便有充裕时间编制相关资料以载入通函。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」 指 买方根据该协议之条款及条件收购出售股份（相当於目标公司之全部股权）及出售贷款
「该协议」 指 买方、本公司及卖方就收购事项所订立日期为二零一七年七月二十八日之买卖协议
「联系人」 指 具上市规则所赋予涵义
「董事会」 指 董事会
「英属处女群岛」 指 英属处女群岛
「本公司」 指 凯富能源集团有限公司，一间於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」 指 根据该协议之条款及条件完成收购事项
「关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义
「可换股票据」 指 本公司根据该协议之条款及条件将向卖方发行之本金额为1,156,400,000港元及初步换股价为每股换股股份0.7港元之可换股票据，作为收购事项之部分代价
「换股股份」 指 本公司於转换可换股票据後将予发行之新股份
「董事」 指 本公司董事
「许博士」 指 执行董事兼控股股东许智铭博士G.B.S., J.P.
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「港元」 指 香港法定货币港元
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 为就收购事项向独立股东提供建议而由所有独立非执行董事组成之董事委员会
「独立股东」 指 除於收购事项拥有权益之许博士及其联系人外之股东
「最後交易日」 指 二零一七年七月二十八日，即本公布刊发前股份於联交所买卖之最後交易日
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「买方」 指 凯富能源控股有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，为本公司之全资附属公司
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「出售贷款」 指 紧接完成前就任何账目及不论当时到期与否，目标集团结欠卖方及其任何联属公司之全部债务
「出售股份」 指 目标公司之100股普通股，相当於目标公司之全部已发行股本
「股东特别大会」 指 本公司将召开及举行之股东特别大会，藉以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行之交易
「平方米」 指 平方米
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「目标公司」 指 新粤商投资控股集团有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司
「目标集团」 指 目标公司及其附属公司，即新粤商投资控股有限公司及广东凯富伟业投资管理有限公司
「卖方」 指 凯富集团投资控股有限公司，一间於英属处女群岛注册成立之有限公司，於该协议日期，由许博士实益全资拥有
「%」 指 百分比