凯富能源(1)有关收购河北攀宝沸石科技有限公司45%股权的主要及关连交易(2)有关出售河北攀宝沸石科技有限公司45%股权的主要交易(3)获豁免持续关连交易及(4)恢复买卖
交易
於二零一六年八月三十一日（交易时段後），本公司全资附属公司广东凯富、本公司、卖方、买方与目标公司订立协议，据此，(i)广东凯富同意收购而卖方同意出售股权，总代价人民币二亿元将透过现金支付人民币一亿三仟九佰八拾万元及以发行价每股代价股份0.7港元发行100,000,000股代价股份，折合相当於人民币六仟零二拾万元偿付；及(ii)同时，广东凯富同意出售而买方同意收购股权，总代价人民币二亿六仟万元将以现金偿付。收购事项及出售事项须同时完成。
由於卖方为目标公司（本公司的非全资附属公司）的主要股东，卖方为上市规则项下本公司於附属公司层面的关连人士。因此，向卖方发行及配发代价股份构成上市规则第14A章项下本公司的非豁免关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公布、通函及股东批准规定。此外，由於按上市规则第14.07条计算收购事项的若干适用百分比率为25%以上但低於100%，收购事项（包括发行及配发代价股份）构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，故须遵守申报、公布、通函及股东批准规定。
由於按上市规则第14.07条计算出售事项的若干适用百分比率为25%以上但低於75%，出售事项构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，故须遵守申报、公布、通函及股东批准规定。
获豁免持续关连交易
根据协议，完成後，目标公司的管理及营运将由买方承包，其将负责目标公司的投资及营运，为期十年直至二零二六年八月三十一日。买方须於承包期间每年向广东凯富支付年度承包费用。
由於买方将为目标公司（本公司非全资附属公司）的主要股东，完成後，买方根据上市规则被视为本公司於附属公司层面的关连人士，因此承包事项构成上市规则项下本公司持续关连交易。然而，监於(i)董事会已批准协议及其项下拟进行的交易（包括承包事项）；及(ii)独立非执行董事已确认承包事项的条款公平合理，承包事项乃按正常商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东的整体利益，承包事项构成上市规则第14A.101条项下本公司的获豁免关连交易，仅须遵守申报及公布规定，而获豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及股东批准规定。
一般事项
本公司将举行股东特别大会，以便独立股东考虑并经由投票方式酌情批准有关协议及协议项下拟进行交易（包括发行及配发代价股份）。於本公布日期，买方及其联系人持有50,000,000股股份，占本公司全部已发行股本约2.97%。买方及其联系人将放弃於股东特别大会就批准协议及协议项下拟进行的交易投票。
本公司将成立独立董事委员会，以便就协议及协议项下拟进行的交易向独立股东提供建议，并将委任独立财务顾问，以便就协议及协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供建议。
一份载有（其中包括）交易的进一步详情及根据上市规则有关交易规定的披露、独立董事委员会及独立财务顾问的意见，连同股东特别大会通告的通函将於二零一六年九月十九日或之前寄发予股东，以便有充裕时间编制相关资料载入通函。
暂停买卖及恢复买卖
本公司要求下，股份自二零一六年九月一日上午九时起暂停买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一六年九月五日上午九时正起恢复於联交所买卖。
-------------------------------------------------------------------------------------------
交易
董事会欣然宣布，於二零一六年八月三十一日（交易时段後），本公司全资附属公司广东凯富与（其中包括）卖方及买方订立协议，向卖方收购股权并同时向独立第三方买方出售股权。交易详情如下︰
协议
日期
二零一六年八月三十一日
协议订约方
(1) 卖方，作为卖方
卖方於本公布日期持有股权。由於卖方为目标公司（本公司的非全资附属公司）的主要股东，卖方为上市规则项下本公司於附属公司层面的关连人士。
(2) 买方，作为股东的最终买方
买方为一间於百慕达注册成立的有限公司，主要从事投资业务。於本公布日期，买方及其联系人持有50,000,000股股份，占本公司全部已发行股本约2.97%。除上述所披露者外，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
(3) 广东凯富能源有限公司（本公司全资附属公司），作为股权的中间买方。
(4) 本公司，作为代价股份的发行人。
(5) 目标公司，於本公布日期本集团及卖方分别拥有55%及45%。
交易标的
广东凯富根据协议将予收购及出售的资产为股权（即目标公司的45%股权）。根据协议，收购事项及出售事项须同时完成。完成後，股权须直接由卖方转让至买方或其指定代表。
代价
收购事项的代价
收购事项的代价为人民币二亿元（相等於约二亿三仟二佰五拾六万港元）将按以下方式偿付︰
(i) 於完成後及广东凯富或本公司自买方收取人民币二亿四仟万元作为出售的代价一部分後，广东凯富以现金支付人民币一亿三仟九佰八拾万元（相等於约一亿六仟二佰五拾六万港元）至卖方指定银行账户；及
(ii) 人民币六仟零二拾万元（相等於七仟万港元）於完成日期起10日内透过本公司发行100,000,000股代价股份向卖方支付。
出售事项的代价
出售事项的代价为人民币二亿六仟万元（相等於约三亿零二佰三拾三万港元）将按以下方式偿付︰
(i) 人民币二仟万元（相等於约二仟三佰二拾六万港元）须於协议签订之日期起三日内由买方向广东凯富以现金支付，作为可退还定金；及
(ii) 人民币二亿四仟万元（相等於约二亿七仟九佰零七万港元）须於完成时由买方支付至广东凯富的或本公司的指定银行账户。
交易代价乃由广东凯富、卖方及买方经公平磋商後厘定，并经参考目标公司的财务状况及表现以及卖方提供的担保（诚如下文「卖方提供的担保」一节所载）及代价支付方法。董事（不包括将於收到及考虑独立财务顾问建议後得出意见的独立董事委员会成员）认为交易代价公平合理，符合本公司利益。
代价股份
将发行予卖方的代价股份相当於(i)本公司现有已发行股本约5.93%；及(ii)本公司经发行代价股份扩大之已发行股本约5.60%。
代价股份将於各方面与所有其他於发行日期已发行股份享有同等地位，并将赋予持有人权利享有记录日期在相关代价股份发行日期後之一切股息以及其他分派、权利或配额。代价股份将根据独立股东於股东特别大会上将予批准的特别授权发行。本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
代价股份之发行价
代价股份之发行价为每股代价股份0.70港元，较(i)股份於最後交易日在联交所所报收市价每股0.67港元有溢价约4.48%；(ii)股份於紧接最後交易日（包括该日）前最後五个交易日之平均收市价每股0.676港元有溢价约3.55%；(iii)股份於紧接最後交易日（ 包括该日）前最後十个交易日之平均收市价每股0 . 6 7 9港元有溢价约3.09%；及(iv)资产净值每股约0.21港元（按於二零一六年六月三十日之本公司拥有人应占未经审核综合资产净值约3 5 4 , 1 4 2 , 0 0 0 港元及於本公布日期已发行1,685,566,601股股份计算）有溢价约233.33%。
代价股份之发行价由本公司、广东凯富及卖方经参考股份现行市价及目前市况後公平磋商而厘定。
先决条件
协议须待（其中包括）下列条件达成後，方告完成︰
(i) 广东凯富及买方各自之股东及董事会及董事会批准协议及协议项下拟进行之交易；
(ii) 独立股东於股东特别大会上批准协议及协议项下拟进行之交易（包括发行代价股份）的相关决议案；
(iii) 联交所上市委员会批准代价股份上市及买卖；及
(iv) 广东凯富及买方信纳将由广东凯富及买方所委任独立核数师及法律顾问就目标公司得出之财务及法律尽职审查结果。
交易将於达成协议所有先决条件当日完成。倘有关条件於二零一六年九月三十日或协议订约方可能书面协定的较後日期前仍未达成，则协议将告终止及无效。
卖方提供的担保
卖方以个人名义不可撤回地担保(i)目标公司於截至二零一六年十二月三十一日止财政年度的纯利不得少於人民币三千万元；(ii)目标公司於完成日期的累计溢利及净资产不得少於人民币六千万元。卖方须就溢利或净资产差额以对额形式补偿目标公司。
获豁免持续关连交易
完成後，目标公司的管理及营运将由买方承包，其将负责目标公司的投资及营运，为期十年直至二零二六年八月三十一日。於承包期间，广东凯富及本公司将不会承担於目标公司的投资及其营运的责任或分担因而产生的任何业务风险、溢利及法律责任。於承包期间，买方须於每年九月一日前向广东凯富支付每年的承
包费，首年度的承包费为人民币二亿八仟万元，将於完成时由买方向广东凯富以现金支付，其後每年增加10%。承包期间年度承包费如下︰
承包费
约人民币千元
第一年 280,000
第二年 308,000
第三年 338,800
第四年 372,680
第五年 409,948
第六年 450,943
第七年 496,037
第八年 545,641
第九年 600,205
第十年 660,225
买方及买方的董事（翁涛先生、任颉先生、嵇海林先生、江文镇先生及邓温群先生）已各自以个人就买方向广东凯富按期按额支付每年的承包费而提供不可撤销之担保。
有关目标公司之资料
目标公司为根据中国法例於二零零六年成立之有限公司。於二零一五年二月，本集团完成以代价人民币三仟万元收购目标公司的全部股权，於本集团完成收购後，卖方向目标公司资本注资人民币二仟七佰万元。自此，目标公司由广东凯富及卖方分别持有55%及45%。
目标公司之主要业务为开采及生产沸石以及相关产品。沸石为生产轻质骨科材料、远红外线材料、大型太阳能储能材料、建筑材料、催化材料及微纳米材料之主要原材料。目标公司已向张家口市国土资源局取得沸石开采许可证，年期自二零一四年四月二十三日起至二零一七年二月二十三日止。有关沸石矿位於中国河北省张家口市赤城县，总面积约为0.135平方公里，开采深度介乎1,450米至1,300米。
根据目标公司按中国公认会计原则编制之财务资料，目标公司之财务资料概列如下︰
截至12月31日止年度
2015年 2014年
人民币千元 人民币千元
（经审核） （未经审核）
营业额 107,371 9,043
除税前纯利 20,389 149
除税後纯利 15,185 149
於二零一六年六月三十日，目标公司的未经审核资产净值约人民币一亿二仟零四拾万元。
订立协议的理由
本公司为投资控股公司，本集团主要从事(i)买卖天然资源及石化；(ii)矿产开采、油气勘探及生产；及(iii)提供金融服务。本公司全资附属公司广东凯富於本公布日期持有目标公司55%股权。董事认为，交易为本公司提供良好机会实现短期股权交易收益，并为本集团产生所得款项净额以巩固财务状况作未来业务发展及投资。发行代价股份为本公司提供机会扩大其股东基础，承包事项将於承包期间为本集团确保稳定收入。因此，董事（不包括将於收到及考虑独立财务顾问建议後得出意见的独立董事委员会成员）认为协议及协议项下拟进行交易的条款就独立股东而言属公平合理，且协议的订立符合本公司及股东之整体利益。
交易完成後，本集团於目标公司的权益维持不变，而目标公司维持为本公司的非全资附属公司。股权出售後，出售事项收益约人民币205,820,000元（即出售事项代价人民币260,000,000元与二零一六年六月三十日股权应占资产净值约人民币54,180,000元之间的差额）。
交易所得款项用途
交易的销售所得款项总额将约三亿零二佰三拾三万港元，而交易所得款项净额（即所得款项总额扣除现金付款约一亿六仟二佰五拾六万港元作为收购事项的代价一部分及其他相关开支约一佰万港元）估计约为一亿三仟八佰七拾七万港元，拟用作本集团的一般营运资金以及未来业务发展及投资。
本公司股权结构
以下为本公司於本公布日期及（仅供说明）发行代价股份後（假设於本公布日期後本公司之已发行股本及股权结构并无其他变动）之股权概况。收购事项（涉及发行及配发代价股份作为代价一部分）将不会导致本公司控制权变动。
於本公布日期 紧随发行代价股份後
股份数目 概约% 股份数目 概约%
凯信铭能源集团
有限公司（ 附注1 ） 847,449,143 50.28 847,449,143 47.46
泰铭石油集团有限公司
（ 附注1 ） 74,018,000 4.39 74,018,000 4.15
Wisdom On Holdings
Limited
（ 附注2 ） 8,410,000 0.50 8,410,000 0.47
929,877,143 55.17 929,877,143 52.08
卖方 — — 100,000,000 5.60
其他公众股东 755,689,458 44.83 755,689,458 42.32
1,685,566,601 100.00 1,785,566,601 100.00
附注︰
1. 於本公布日期，凯信铭能源集团有限公司(i)由泰铭石油集团有限公司（由董事许智铭博士全资拥有）拥有51.71%；(ii)由AMA Energy Group Limited（由董事许智铭博士、泰铭石油集团有限公司分别拥有91.70%及8.30%权益）拥有29.49%权益；及(iii)由显佳控股有限公司（由黄华锋先生、许振辉先生、泰铭石油集团有限公司及刘昊先生分别拥有39.00%、44.20%、9.70%及7.10%权益）拥有18.80%权益。
2. 於本公布日期，Wisdom On Holdings Limited由Hoifu Petroleum Group Investment Limited（由董事许智铭博士全资拥有）全资拥有。
上市规则涵义
由於卖方为目标公司（本公司的非全资附属公司）的主要股东，卖方为上市规则项下本公司於附属公司层面的关连人士。因此，向卖方发行及配发代价股份构成上市规则第14A章项下本公司的非豁免关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公布、通函及股东批准规定。此外，由於按上市规则第14.07条计算收购事项的若干适用百分比率为25%以上但低於100%，收购事项（包括发行及配发代价股份）构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，故须遵守申报、公布、通函及股东批准规定。
由於按上市规则第14.07条计算出售事项的若干适用百分比率为25%以上但低於75%，出售事项构成上市规则第14章项下本公司的主要交易，故须遵守申报、公布、通函及股东批准规定。
由於买方将为目标公司（本公司非全资附属公司）的主要股东，完成後，买方根据上市规则被视为本公司於附属公司层面的关连人士，因此承包事项构成上市规则项下本公司持续关连交易。根据上市规则第14A.101条，倘出现以下情况，则上市发行人集团与附属公司层面的关连人士之间按正常商业条款或更佳条款订立的关连交易将获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定︰(i)上市发行人董事会已批准有关交易；及(ii)独立非执行董事已确认交易条款公平合理，交易乃按正常商业条款或更佳条款订立且符合上市发行人及其股东整体利益。
监於(i)董事会已批准协议及其项下拟进行的交易（包括承包事项）；及(ii)独立非执行董事已确认承包事项的条款公平合理，承包事项乃按正常商业条款或更佳条款订立，并符合本公司及股东的整体利益，承包事项构成上市规则第14A.101条项下本公司的获豁免持续关连交易，仅须遵守申报及公布规定，而获豁免遵守上市规则第14A章项下通函、独立财务意见及股东批准规定。
一般事项
本公司将举行股东特别大会，以便独立股东考虑并经由投票方式酌情批准有关协议及协议项下拟进行交易（包括发行及配发代价股份）。於本公布日期，买方及其联系人持有50,000,000股股份，占本公司全部已发行股本约2.97%。买方及其联系人将放弃於股东特别大会就批准协议及协议项下拟进行的交易投票。除上述所披露者外，据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，概无其他股东於本公布日期於交易拥有任何重大权益，因此概无其他股东须放弃於股东特别大会就批准协议及协议项下拟进行的交易投票。由於并无董事被视为於协议项下拟进行的交易拥有重大权益，概无董事须放弃於董事会上就批准协议的相关决议案投票。
本公司将成立独立董事委员会，以便就协议及协议项下拟进行的交易向独立股东提供建议，并将委任独立财务顾问，以便就协议及协议项下拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提供建议。一份载有（其中包括）交易的进一步详情及根据上市规则有关交易规定的其他披露、独立董事委员会及独立财务顾问的意见，连同股东特别大会通告的通函将於二零一六年九月十九日或之前寄发予股东，以便有充裕时间编制相关资料载入通函。
暂停买卖及恢复买卖
本公司要求下，股份自二零一六年九月一日上午九时起暂停於联交所买卖，以待刊发本公布。本公司已向联交所申请股份於二零一六年九月五日上午九时正起恢复於联交所买卖。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义︰
「收购事项」指广东凯富根据协议条款及条件向卖方收购股权
「协议」指广东凯富、卖方、买方、目标公司及本公司就交易及承包事项订立日期为二零一六年八月三十一日的协议
「联系人」指具上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指凯富能源集团有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其股份於联交所主板上市
「完成」指交易完成
「关连人士」指具上市规则所赋予涵义
「代价股份」指本公司根据协议条款及条件发行予卖方的股份，作为收购事项的部份代价
「承包事项」指买方根据协议承包目标公司的投资及营运直至二零二六年八月三十一日为期十年
「董事」指本公司董事
「出售事项」指广东凯富根据协议条款及条件向买方出售股权
「股权」指目标公司的45%股权
「本集团」指本公司及其附属公司
「广东凯富」指广东凯富能源有限公司，一间根据中国法律成立的公司，为本公司全资拥有
「港元」指香港法定货币港元
「买方」指凯富联合集团公司，一间於百慕达注册成立的有限公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立董事委员会」指为就协议及协议项下拟进行的交易向独立股东提供建议而由所有独立非执行董事组成的董事会委员会
「独立股东」指除於交易拥有权益的买方及其联系人外的股东
「最後交易日」指二零一六年八月三十一日，即刊登本公布前的最後交易日
「上市规则」指联交所证券上市规则
「卖方」指张玲女士
「人民币」指中国法定货币人民币
「股东特别大会」指将予召开的本公司股东特别大会，以便考虑并经酌情批准协议及协议项下拟进行的交易
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指河北攀宝沸石科技有限公司，一间根据中国法律成立的有限公司
「交易」指收购事项及出售事项
「%」指百分比