凯富能源有关收购ZHEN HUA COMPANY LIMITED 60%股权之自愿性公布
於二零一三年八月一日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与（其中包括）卖方订立收购协议，以收购销售股份（相当於目标公司之60%股权）及销售贷款，代价包括现金1 港元及购股权，赋予其持有人权利按每股购股权股份1.38 港元之初步行使价认购最多30,000,000 股购股权股份。目标公司拥有肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场100%之约定权益。
上市规则之涵义
由於上市规则第14.07 条所界定全部适用百分比率均低於5%，故收购事项并不构成上市规则第14 章项下之须予公布交易。
本公布由本公司自愿披露，旨在知会有意投资者及股东有关本集团之最新业务发展。
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董事会欣然宣布，於二零一三年八月一日（交易时段後），买方（本公司全资附属公司）与（其中包括）卖方订立收购协议，以收购销售股份及销售贷款。收购事项详情载列如下：
收购协议
日期
二零一三年八月一日
协议订约方
买方： Hoifu Mineral Resources Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，由本公司全资拥有。
卖方： 李荣佳先生，持有650 股目标公司已发行股本中每股面值100 肯尼亚先令之普通股，相当於收购协议日期目标公司之65%股权。
据董事经作出一切合理查询後所深知、全悉及确信，卖方为独立於本公司及本公司关连人士之第三方。
目标公司： Zhen Hua Company Limited，於肯尼亚注册成立之有限公司。
将予收购资产
根据收购协议将予收购之资产包括销售股份（相当於目标公司已发行股本其中60%股权）及销售贷款。
代价
收购事项之代价包括现金代价1 港元及购股权，赋予其持有人权利按初步行使价1.38 港元认购最多30,000,000 股购股权股份。收购事项之代价由买方与卖方公平磋商後厘定，当中考虑到肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场（目标公司名下主要资产）之发展潜力及不明朗因素。
购股权之主要条款
购股权之主要条款由卖方与买方按公平原则磋商，现概述如下：
发行人： 本公司
到期日： 收购事项完成日期起计六个月内
购股权： 购股权将赋予持有人於行使期内按行使价认购最多30,000,000 股购股权股份之权利。
行使期： 由收购事项完成日期起直至并包括购股权之到期日止期间
行使价： 初步行使价为每股购股权股份1.38 港元，可根据购股权之条款及条件予以调整。导致行使价调整之事件包括股份合并、股份拆细、股份重新分类、溢利或储备资本化、资本分派、供股、公开发售及股本或股本衍生工具发行。除股份合并或股份重新分类之外，概不会作出增加行使价之调整。
购股权之初步行使价每股购股权股份1.38 港元较(i) 股份於收购协议日期在联交所所报收市价每股1.090 港元有溢价约26.6%；(ii)股份於紧接收购协议日期（包括该日）前最後五个交易日之平均收市价每股1.096 港元有溢价约25.9%；及(iii) 股份於紧接收购协议日期（包括该日）前最後十个交易日之平均收市价每股1.105 港元有溢价约24.9%。购股权之初步行使价是由买方与卖方於磋商期间参照股份成交价後按公平磋商原则厘定。
购股权股份： 购股权股份将在各方面与相关行使日期所有其他已发行股份享有同等权利，并将赋予持有人权利享有记录日期为相关行使日期後之所有股息以及其他分派、权利或配额。
假设购股权获全面行使，合共30,000,000 股购股权股份将予发行，相当於本公司现有已发行股本约2.06%及经全面行使购股权时发行购股权股份扩大之本公司已发行股本约2.02%。
购股权股份将根据本公司於二零一三年六月二十七日所举行股东周年大会上授予董事之一般性授权发行。
一般性授权项下可予配发及发行之股份数目上限为291,368,722 股，截至本公布日期未曾动用。本公司将向联交所申请批准购股权股份上市及买卖。
先决条件
收购事项须待达成（其中包括）以下条件後，方告完成：
(a) 本公司及买方召开董事会会议通过相关决议案，批准於收购协议项下拟进行之交易；
(b) 买方信纳目标公司之财务及法律尽职审查结果；及
(c) 就收购协议及据此拟进行交易（如有）自任何第三方（包括但不限於香港、肯尼亚或英属处女群岛之任何政府机构、证券交易所及其他有关当局）获授所有必需确认、豁免、同意及批准，且有关确认、豁免、同意及批准并无被撤销或撤回。倘所获授同意附带任何条件，而有关条件影响收购协议之任何订约方，则有关条件须获相关订约方接纳後方告作实。
收购事项将於收购事项之所有先决条件获达成当日完成。倘有关条件於二零一三年八月三十日或收购协议订约各方可能书面协定之有关较後日期未获达成，则收购协议将告终止及无效。
目标公司之董事会组成
於收购事项完成後，目标公司之董事会将由五名成员组成，其中三名将由买方提名，而另二名则由目标公司之现有股东提名。
有关目标公司之资料
目标公司为於二零零五年十月五日在肯尼亚注册成立之有限公司，主要从事矿物开采、勘探及生产。目标公司拥有肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场之勘探开采经营权及其100%之约定权益，肯尼亚第253 号矿场面积约1,056 平方公里，位於肯尼亚东部省库里亚地区（Kitui District Eastern Province），而肯尼亚第341 号矿场面积约417 平方公里，位於肯尼亚Nandi County。於收购协议日期，目标公司由卖方及肯尼亚当地多名人士（为独立於本公司及其关连人士之第三方）分别拥有65%及35%权益。
肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场
於二零一一年四月十五日，当局授予目标公司第253 号许可证。根据第253 号许可证及肯尼亚之采矿法令之相关条文，目标公司获授权以勘探开采肯尼亚第253 号矿场之工业矿物（包括但不限於铜），自二零一一年四月十五日起为期一年，可由当局批准重续。第253 号许可证由目标公司每年重续，而现时之届满日期为二零一四年四月十四日。
於二零一三年一月三日，当局授予目标公司第341 号许可证，以勘探肯尼亚第341 号矿场之黄金、铁矿及非贵重矿物，自二零一三年一月三日起为期两年，可由当局批准重续。
根据第253 号许可证及第341 号许可证，目标公司须於肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场落实勘探计划。就有系统探测及勘探肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场而言，第253 号许可证及第341 号许可证项下各自之每年最低开支承担为1,000,000 肯尼亚先令（相当於约88,898 港元）。目标公司须向当局作出履约保证，金额相等於妥为履行工作计划之首年开支及最低开支责任，其中10%将以现金方式存於当局，余下90%则透过由目标公司获一家当地银行或国际银行或在肯尼亚营运之保险公司作出担保而发出之书面承诺提供。
根据该等许可证之条款，目标公司须於第253号许可证及第341号许可证每周年，分别削减其於肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场所管有面积50%，或向当局支付现金，以代替削减面积，金额最多不超过每次并无进行削减所收取年度收费之四倍，并就勘探计划斥资，金额最少相等於过去十二个月期间开支之两倍。
根据第253 号许可证及第341 号许可证，目标公司亦须向当局支付年费每平方公里250 肯尼亚先令，最少须支付10,000 肯尼亚先令。肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场之年费分别为264,000 肯尼亚先令（ 相当於约23,469 港元）及104,250 肯尼亚先令（相当於约9,268 港元）。在目标公司已分别履行其於第253 号许可证及第341 号许可证项下责任之情况下，其可获授予为期不超过二十一年之开采经营权。
根据卖方所述，目标公司已完成肯尼亚政府当局所授予第253 号许可证规定以往的责任和义务。目标公司并已於肯尼亚第253 号矿场及肯尼亚第341 号矿场展开勘探开采相关工程。就肯尼亚第253号矿场，经目标公司组织实施勘探後，发现和取得了大储量的矿石带，矿石带具有理想的含铜比例。目标公司已在肯尼亚第253 号矿场采集了一批含铜量达到5.29%的铜矿石，并已将其中约60吨铜矿石销售给一间中国大陆公司。
根据按照香港公认会计原则编制之目标公司未经审核管理账目，目标公司之财务资料概述如下：
截至十二月三十一日止年度
二零一二年 二零一一年
港元 港元
销售收入 87,500 –
除税前亏损净额 33,026 126,563
除税後亏损净额 33,026 126,563
於二零一二年十二月三十一日
港元
负债净额 150,339
进行收购事项之理由
本公司为投资控股公司，且本集团主要从事提供金融服务（包括股票经纪、期货及期权经纪、互惠基金及保险挂鈎投资计划及产品顾问、证券孖展融资及企业融资顾问服务）以及油气勘探、开采、生产及国际贸易业务。於收购事项完成後，目标公司将会成为本公司之附属公司，其业绩将会於本集团之账目综合入账。
董事认为，收购事项可让本集团於天然资源行业进一步扩展其业务范畴，并提高本集团未来之天然资源储备。董事会认为，收购协议之条款属公平合理，而订立收购协议亦符合本公司及股东整体利益。
本公司之股权架构
下表载列於本公布日期及（仅供说明）购股权项下之认股权获悉数行使（假设於本公布日期後本公司之已发行股本及股权架构并无其他变动）後之本公司股权概要。
於本公布日期 悉数行使购股权後
股份数目 概约百分比 股份数目 概约百分比
凯信铭能源集团有限公司
（附注1） 785,139,143 53.89 785,139,143 52.81
显佳控股有限公司（附注2） 175,000,000 12.01 175,000,000 11.77
J&A Investment Limited
（附注3） 128,718,000 8.84 128,718,000 8.66
卖方 — — 30,000,000 2.02
其他公众股东 367,986,469 25.26 367,986,469 24.74
1,456,843,612 100.00 1,486,843,612 100.00
附注：
1. 凯信铭能源集团有限公司由Taiming Petroleum Group Limited（由董事许智明博士全资拥有）及AMA Energy Group Limited（由董事尼尔? 布什先生及王新庆先生分别拥有91.5%及8.5%权益）分别拥有55%及45%权益。
2. 显佳控股有限公司由赵颖先生全资拥有。
3. J&A Investment Limited 由董事蓝国庆先生及董事蓝国伦先生分别拥有80%及20%权益。
一般事项
由於上市规则第14.07 条所界定全部适用百分比率均低於5%，故收购事项并不构成上市规则第14 章项下之须予公布交易。本公布由本公司自愿披露，旨在知会有意投资者及股东有关本集团之最新业务发展。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据收购协议之条款及条件收购销售股份及销售贷款
「收购协议」指买方、卖方及目标公司就收购事项所订立日期为二零一三年八月一日之买卖协议
「联系人」指具有上市规则所赋予涵义
「董事会」指董事会
「当局」指肯尼亚共和国政府辖下之矿务及地质局(theCommissioner of Mines and Geology)
「本公司」指凯富能源集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「肯尼亚第253 号矿场」指位於肯尼亚东部省库里亚地区（Kitui District EasternProvince）面积约1,056 平方公里之一幅土地
「肯尼亚第341 号矿场」指位於肯尼亚Nandi County 面积约417 平方公里之一幅土地
「肯尼亚先令」指肯尼亚法定货币肯尼亚先令
「第253 号许可证」指赋予持有人全面及独家权利以及许可权及许可证，以勘探开采经营位於肯尼亚第253 号矿场内或地底之工业用矿物之独家勘探许可证，自二零一一年四月十五日起为期一年，可由当局批准重续
「第341 号许可证」指赋予持有人全面及独家权利以及许可权及许可证，以勘探位於肯尼亚第341 号矿场内或其下之黄金、铁矿及非贵重矿物之独家勘探许可证， 自二零一三年一月三日起为期两年，可由当局批准重续
「上市规则」指联交所证券上市规则
「购股权」指本公司将根据收购协议之条款及条件向卖方发行作为收购事项代价一部分之购股权，可按初步行使价每股购股权股份1.38 港元认购最多30,000,000股股份
「购股权股份」指本公司将於购股权项下之认股权获行使时发行之新股份
「买方」指Hoifu Mineral Resources Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，由本公司全资拥有
「销售贷款」指收购事项完成日期目标公司结欠卖方之股东贷款总额
「销售股份」指目标公司已发行股本中600 股每股面值100 肯尼亚先令之普通股，相当於目标公司之60%股权
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.1 港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指Zhen Hua Company Limited，於肯尼亚注册成立之有限公司
「卖方」指李荣佳先生，於该协议日期持有目标公司已发行股本中650 股每股面值100 肯尼亚先令之普通股
「%」指百分比