凯富能源有关收购MADAGASCAR NORTHERN PETROLEUM COMPANY LIMITED全部已发行股本之自愿性公布
於二零一三年六月二十八日，买方（本公司之全资附属公司），与卖方（执行董事许智明博士全资实益拥有之公司）订立协议，内容有关收购目标公司全部已发行股本及其股东贷款，总代价为1港元，将於收购事项完成时以现金支付。目标公司拥有100%马国2101油田勘探开采经营权和约定分成权益。
由於上市规则第14.07条所界定全部适用百分比率均低於5%，而总代价少於1,000,000港元，故根据上市规则第14章，收购事项并不构成须予公布交易，并获豁免遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及获独立股东批准之规定。
本公布由本公司自愿披露，以知会有意投资者及股东有关本集团之最新业务发展。
-------------------------------------------------------------------------------------------
董事会欣然宣布，买方（本公司之全资附属公司）於二零一三年六月二十八日与卖方订立协议，以收购目标公司全部已发行股本及其股东贷款。收购事项详情载列如下：
协议
日期
二零一三年六月二十八日
协议订约方
买方：Hoifu Group Investment Limited，为本公司全资附属公司
卖方：Gloryview Holdings Limited，由执行董事许智明博士全资实益拥有之投资控股公司
目标公司：Madagascar Northern Petroleum Company Limited
将予收购资产
将予收购资产包括目标公司已发行股本中100股每股面值1美元之股份，为目标公司之全部已发行股本及目标公司欠付卖方之股东贷款。於二零一三年五月三十一日，股东贷款约为8,062,000港元。目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司。
代价
收购事项之总代价为1港元，将於收购事项完成时以现金支付。代价由买方与卖方公平磋商後厘定，并计及马国2101油田之技术及财政因素以及发展潜力。
先决条件
收购事项须待达成（其中包括）以下条件後，方告完成：
(i)於本公司、买方及卖方之董事会会议通过相关决议案，批准於协议项下拟进行之交易；
(ii)买方信纳目标公司之财务及法律尽职审查结果；及
(iii)就协议及於其项下拟进行之交易（如有）自任何第三方（包括但不限於香港、马达加斯加或英属处女群岛之任何政府机构、证券交易所及其他有关当局）获授所有必需确认、豁免、同意及批准，且并无被撤销或撤回。倘所获授同意附带任何条件，而有关条件影响协议之任何订约方，则有关条件须获相关订约方接纳後方告作实。
倘有关条件於二零一三年七月三十一日或协议订约方可能书面协定之有关较後时间尚未获达成，则协议将告终止及无效。收购事项将於收购事项之所有先决条件获达成当日完成。
有关目标公司之资料
目标公司为於英属处女群岛注册成立之有限公司，为一间投资控股公司。於二零零六年十月十二日，目标公司与OMNIS就马国2101油田订立勘探开采和油气产品生产分成合约，目标公司拥有100%马国2101油田勘探开采经营权和约定分成权益（「定义见下文」）。马国2101油田位於马达加斯加境内北部陆上，总面积为10,400平方公里。除订立勘探开采和油气产品生产分成合约外，目标公司自注册成立以来并无进行任何重大业务。
其他方已於马国2101油田周边地区共钻5口探井，其中一口井深3,000米在1964年完钻，两口井深分别为5,211米及3,000米在1971年完钻、一口井深3,025米在1972年完钻及一口井深4,075米在1992年完钻。由於这些探井钻探的年代较早，当时的技术设备条件又很落後，所以只是在钻试中发现了油气显示，但并未获得商业性油气流。而近年来已有多家国际知名的石油公司通过收购方式拥有马国油田约定的股份和油气分成权益，已有多个马国石油区块发现和取得了重大的商业油气量，而道达尔所控股的马国3102油田及马达加斯加石油公司控股的马国3104油田合共已钻了超过200口油井，已进入合作钻井及采油阶段。
而本集团主席兼执行董事许智明博士个人的马达加斯加南方石油有限公司拥有的马国3112油田，亦经已发现和取得了重大的油气储量，现经已进入试产阶段。因此，本集团对马国2101油田勘探开采经营前景感到乐观。
根据勘探开采和油气产品生产分成合约，目标公司获授於马国2101油田进行石油及天然气勘探8年（可就石油及天然气勘探分别延长2年及5年），以及开采与营运石油业务25年（可延长5年）及开采与营运天然气业务35年（可延长10年）之相关权利。
目标公司根据勘探开采和油气产品生产分成合约须进行之最低勘探工作责任包括(i)於勘探工作第一阶段进行地理及地质测量（包括数据处理），以及取得200平方公里之二维地震资料及100平方公里之三维地震资料；(ii)於勘探工作第二阶段钻探一个勘探井；(iii)於勘探工作第三阶段取得100平方公里之三维地震资料；及(iv)於勘探工作第四阶段钻探一个勘探井。根据勘探开采和油气产品生产分成合约，预期第一及第二阶段勘探工作各为期两年，预期第三及第四阶段勘探工作分别为期一年及三年。本集团预期第一及第二阶段勘探工作需时约一年，预期第三及第四阶段勘探工作需时一年至二年。
根据勘探开采和油气产品生产分成合约，目标公司须分期分批向OMNIS提供无条件及不可撤回之银行担保，以确保目标公司将履行最低勘探工作责任。四期勘探工作之相关银行担保金额分别为3,250,000美元、3,500,000美元、1,500,000美元及3,000,000美元。目标公司将於各勘探阶段完结时获解除相关银行担保，前提为须全面达成勘探开采和油气产品生产分成合约所订明有关阶段之最低勘探工作责任。於本公布日期，目标公司并未就马国2101油田进行任何勘探工作，而目标公司没有向OMNIS提供任何银行担保。
视乎马国2101油田之液化石油产量，目标公司将按勘探开采和油气产品生产分成合约所载分成比例介乎40%至72.5%分享扣除政府徵税及钻取石油成本後余下石油之溢利（「约定分成权益」）。
根据目标公司之未经审核管理账目，目标公司之财务资料概述如下：
截至十二月三十一日止
二零一二年 二零一一年
港元 港元
除税前亏损净额 6,000 6,000
除税後亏损净额 6,000 6,000
於二零一二年
十二月三十一日
港元
负债净额 8,062,000
进行收购事项之原因
本公司为一间投资控股公司，而本集团之主要业务为提供金融服务（包括证券经纪、期货与期权经纪、互惠基金、保险挂鈎投资计划及产品谘询、证券保证金融资及提供企业财务顾问服务）以及石油及天然气勘探、开采及生产以及国际贸易业务。收购事项完成後，目标公司将为本公司之全资附属公司，其业绩将於本集团账目内综合入账。
监於全球各地对石油及天然气的需求不断增加，董事会对於马国2101油田之发展感到乐观，并认为收购事项可与本集团现有业务产生协同效应，并能提升本集团未来之石油及天然气储量，更将进一步提升本集团之经济增长潜力。本集团主席许智明博士为马达加斯加政府经济顾问及驻香港名誉领事，在马达加斯加拥有广泛而庞大的友好人脉关系网络和丰富的领导才能，定能为本集团於马达加斯加之能源业务拓展产生理想效益及发挥积极作用。董事会认为，协议之条款属公平合理，而订立协议符合本公司及股东整体利益。
一般事项
由於上市规则第14.07条所界定全部适用百分比率均低於5%，而总代价少於1,000,000港元，故根据上市规则第14章，收购事项并不构成须予公布交易，并获豁免遵守上市规则第14A章项下之申报、公告及获独立股东批准之规定。本公布由本公司自愿披露，以知会有意投资者及股东有关本集团之最新业务发展。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指买方根据协议之条款及条件收购目标公司全部已发行股本及其股东贷款
「协议」指买方及卖方就收购事项所订立日期为二零一三年六月二十八日之买卖协议
「董事会」指董事会
「本公司」指凯富能源集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「上市规则」指联交所证券上市规则
「马达加斯加」指马达加斯加共和国
「马国2101油田」指位於马达加斯加境内北部陆上面积约10,400平方公里之油田
「OMNIS」指Office Desmines Nationales EtDes Industries Strategiques（中文译为：国家矿业及策略性工业办公室），获委派管理及监督马达加斯加国家石油及矿物资源之马达加斯加国营机构
「勘探开采和油气产品生产分成合约」指目标公司与OMNIS所订立日期为二零零六年十月十二日之合约，据此，目标公司获授马国2101油田之若干石油及天然气勘探、开采与营运权利及溢利分成权利
「买方」指Hoifu Group Investment Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，由本公司全资拥有
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.1港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指Madagascar Northern Petroleum Company Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「卖方」指Gloryview Holdings Limited，於英属处女群岛注册成立之有限公司，由执行董事许智明博士全资实益拥有
「%」指百分比