高信集团有关收购中油资源有限公司全部已发行股本之须予披露交易

於二零一二年十二月十七日，买方（本公司之全资附属公司）与卖方及中亚能源控股有限公司（作为卖方之担保人）就买卖销售股份订立该协议，总代价为700,000美元（约相当於5,460,000港元），其中140,000美元（约相当於1,092,000港元）已於签订该协议时支付作为可退还订金，余额560,000 美元（约相当於4,368,000 港元）则於收购事项完成後支付。

由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据上市规则第14 章，收购事项构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规定。

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董事会欣然宣布，买方（本公司之全资附属公司）与（其中包括）卖方订立该协议，以收购销售股份（即目标之全部已发行股本）。收购事项之详情载列如下：

该协议

日期

二零一二年十二月十七日

该协议订约方

买方： 得望控股有限公司，为本公司之全资附属公司

卖方： 中油资源集团有限公司，为中亚能源控股有限公司（股份代号：850）之全资附属公司，其股份於联交所主板上市。

卖方为於英属处女群岛注册成立之有限公司，主要从事投资控股业务。於该协议日期，该公司持有目标之全部已发行股本。

据董事经作出一切全理查询後所深知、全悉及确信，卖方及其最终实益拥有人（持有不少於10%中亚能源控股有限公司股份）均为独立於本公司及其关连人士之第三方。

卖方担保人： 中亚能源控股有限公司（股份代号：850），为联交所主板上市公司

将予收购资产

根据该协议将予收购资产为销售股份，即目标之全部已发行股本，目标为於香港注册成立之有限公司。

代价

收购事项总代价为700,000 美元（约相当於5,460,000 港元），其中140,000 美元（约相当於1,092,000 港元）已於签订该协议时由买方支付予卖方作为可退还订金，余额560,000美元（约相当於4,368,000港元）则於收购事项完成後由买方向卖方支付。

收购事项之代价乃买方与卖方经考虑石油及天然气业之市场潜力、KsarHadada Permit 项下矿区之估计可开采资源以及收购事项其中一项先决条件（即独立估值师将就目标集团於该协议日期之资产净值之估值评为不少於700,000美元）後公平磋商而厘定。

先决条件

收购事项须待达成（其中包括）以下条件後，方告完成：

(a) 买方就目标集团之业务、资产、财务状况及前景完成尽职调查，并满意有关尽职调查结果；

(b) 就该协议及於其项下拟进行之交易或与此相关者向任何第三方（包括但不限於香港、突尼西亚或英属处女群岛之任何相关政府机关）取得所需之一切同意书、授权、执照及批文（如有）；

(c) 独立估值师将就目标集团於该协议日期之资产净值之估值评为不少於700,000 美元；

(d) 目标集团各成员公司就其於Ksar Hadada Permit 下之业务营运、资产拥有权、勘探权及参与权益向突尼西亚政府当局或第三方取得一切所需执照、批文、授权、许可证、同意书、宽免及豁免（如有）；

(e) 卖方自各名於参与权益拥有优先认购权之联合营运协议订约各方（中亚能源（突尼西亚）除外）取得书面确认，列明其同意该协议之条款及其项下拟进行之交易，且确认尚未行使并同意放弃其於参与权益之优先认购权；

(f) 买方取得由突尼西亚合资格律师事务所发出并获买方合理信纳之法律意见，证明（其中包括）更新勘探权及产量分成合同属合法，以及上述条件(b) 及(d)已获达成；

(g) 买方及卖方已就该协议项下拟进行之交易遵守香港及突尼西亚一切相关监管规定（包括但不限於上市规则）；及

(h) 该协议项下拟进行之交易不应被视为上市规则第18 章所界定之「相关须予公布交易」。

收购事项将於收购事项之所有先决条件获达成或豁免（视情况而定）当日後第十个营业日或该协议订约方可能书面同意之较後日期完成。买方可向卖方发出书面通知豁免条件(a) 及(f)。倘该等条件未能於该协议日期起计45 天内或该协议订约方书面协定之较後日期获达成或豁免（视情况而定），则该协议即告停止及终止，且并无效力，除该协议之任何先前违反事项外，任何一方均不应据此拥有任何责任及向对方承担任何义务。卖方须於该协议终止日期起计十个营业日内向买方退还订金140,000 美元。

有关目标集团之资料

目标为於香港注册成立之投资控股公司，其唯一投资项目为於中亚能源（突尼西亚）之92%股本权益，中亚能源（突尼西亚）主要从事勘探及开采突尼西亚之碳氢化合物沉淀物业务。目标集团透过中亚能源（ 突尼西亚）於Ksar HadadaPermit 拥有78.03%参与权益及81.03%支付权益，Ksar Hadada Permit 乃突尼西亚政府就位於突尼西亚东南岸之Ksar Hadada 总面积约为2,252 平方公里之五个已识别勘探区勘探之碳氢化合物沉淀物而授出。

Ksar Hadada Permit 之初步年期为四年，自二零零四年四月二十日起至二零零八年四月十九日止，并於其初步年期届满後获首次重续以延期三年，自二零零八年四月二十日起至二零一一年四月十九日止。中亚能源（突尼西亚）於二零零九年收购Ksar Hadada Permit 之51%参与权益及52.96%支付权益，并於二零一一年将其於Ksar Hadada Permit 之参与权益及支付权益进一步增加至分别为78.03%及81.03%。Ksar Hadada Permit 之第二次重续已获批准，其年期进一步延长三年，自二零一一年四月二十日起至二零一四年四月十九日止。Ksar Hadada Permit 之初步有效期及首次重续有效期之工作责任已完成。於Ksar Hadada Permit 之首次重续有效期内钻探之两个探井并无发现任何石油及天然气之商业价值油气，并已於二零一零年堵塞及废弃该等探井。Ksar Hadada Permit 第二次重续有效期之工作责任包括(i) 采集、处理及诠释最少100 公里二维地震数据；及(ii) 钻探一个探井。自二零一一年四月二十日至二零一四年四月十九日期间之最低工作责任所需估计成本约为2,500,000 美元（约相当於19,500,000 港元）。

根据该协定，倘产量分成合同订约方能证明存在石油及产量分成合同订约方已达成碳氢化合物法所规定若干条件以及其应用内容，ETAP 可应产量分成合同订约方要求将Ksar Hadada Permit 下部分地区转型为开采专利。根据碳氢化合物法，开采专利一旦获相关机关授出，即可由突尼西亚共和国刊宪当日起延期30 年。

根据产量分成合同，产量分成合同订约方有权就彼等每年之开支收回最多45%石油产量及55%天然气产量。视乎石油及天然气之生产速度，产量分成合同订约方将按产量分成合同所载分配比例（即17.5%至40%溢利石油及20%至45%溢利天然气）分占余下石油及天然气。产量分成合同订约方可以任何形式向第三方售卖、转售、转让、传送或出售彼等於产量分成合同之全部或部分权利、责任及权益，惟受若干条件所限，其中包括(i) 产量分成合同订约方须就执行产量分成合同显示承让人之技术实力及财政能力是否适合；(ii) 取得ETAP 事先同意；及(iii) ETAP、产量分成合同订约方及承让人须订立转让协议并送呈相关政府机关寻求批准。倘产量分成合同订约方未能履行产量分成合同所载彼等之责任，则ETAP 可终止产量分成合同，惟产量分成合同订约方须已就发现遗漏事宜接获合理之书面预先通知，且产量分成合同订约方并无於收讫有关预先通知当日起计90 日内采取补救行动。

产量分成合同订约方於该协议日期之参与权益及支付权益如下：

参与权益 支付权益

目标集团 78.03% 81.03%

Independent Resources (Ksar Hadada) Limited 18.97% 18.97%

Derwent Resources Ksar Hadada Limited 1.50% 0.00%

G.A.I.A. Srl 1.50% 0.00%

产量分成合同订约方须根据彼等各自之支付权益承担Ksar Hadada Permit 项下之发展及生产相关成本。Ksar Hadada Permit 项下生产所得收入，在扣除营运开支及ETAP 分占之溢利石油及溢利天然气後，将由产量分成合同订约方根据彼等各自之参与权益分配。

根据按香港公认会计原则编制之目标集团未经审核综合财务报表，目标集团於截至二零一二年三月三十一日止年度及截至二零一一年三月三十一日止年度之除税及非经常性项目前亏损分别约为2,500,000 港元及122,800,000 港元，而目标集团於截至二零一二年三月三十一日止年度及截至二零一一年三月三十一日止年度之除税及非经常性项目後亏损则分别约为2,500,000 港元及122,800,000 港元。於该协议日期，目标集团之资产净值约为900,000 港元。

进行收购事项之原因

本公司为一间投资控股公司，而本集团之主要业务为提供金融服务（包括证券经纪、期货与期权经纪、互惠基金及保险挂鈎投资计划及产品谘询、证券保证金融资及提供企业财务顾问服务）以及石油及天然气勘探及生产。收购事项完成後，目标将成为本公司之全资附属公司，其业绩亦将於本集团账目内综合入账。

监於全球对石油及天然气之需求不断上升及诚如Chinook Energy Inc. 於二零一二年十一月一日在其网站(www.chinookenergyinc.com) 及SEDAR网站(www.sedar.com) 所公布，突尼西亚Sud Remada 许可证下之地区（邻近Ksar HadadaPermit 地区，并由於多伦多证券交易所上市之公司Chinook Energy Inc.（股份代号：CKE）营运）每日平均总石油产量约达4,000 桶，董事对於Ksar Hadada Permit 地区之发展感到乐观，并认为收购事项可让本集团进一步发展其石油及天然气业务，并提升本集团之长远增长潜力。董事认为该协议之条款属公平合理，且订立该协议符合本公司及股东整体利益。

上市规则之涵义

由於收购事项之适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低於25%，根据上市规则第14 章，收购事项构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定。

释义

於本公布内，除非文义另有所指，下列词汇具以下涵义：

「收购事项」指买方根据该协议之条款及条件收购销售股份

「该协议」指买方与卖方及中亚能源控股有限公司就收购事项所订立日期为二零一二年十二月十七日之买卖协议

「董事会」指董事会

「本公司」指高信集团控股有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所主板上市

「该协定」指就有关在Ksar Hadada Permit 所属地区勘探及开采碳氢化合物沉淀物所订立日期为二零零三年十二月二十日之该协定及其任何延伸、续订或修订

「董事」指本公司董事

「ETAP」指L’Entreprise Tunisienne d’Activities Petrolieres（即突尼西亚国家石油公司）

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港法定货币港元

「香港」指中国香港特别行政区

「碳氢化合物法」指一九九九年八月十七日第99–93 号法律项下之碳氢化合物法及修订

「联合营运协议」指日期为二零零九年六月八日之联合营运协议，内容有关Ksar Hadada Permit 之营运

「Ksar Hadada Permit」指由突尼西亚政府授出有关在突尼西亚东南部之KsarHadada 地区勘探碳氢化合物沉淀物之许可证

「上市规则」指联交所证券上市规则

「参与权益」指就任何一名或多名组成产量分成合同订约方的人士而言，其来自该协定及产量分成合同之权利及责任中不可分割权益，乃以组成产量分成合同订约方的全部人士之总权益百分比呈列

「支付权益」指就任何一名或多名组成产量分成合同订约方的人士而言，其实际支付权益（为现金催缴及╱或产量分成合同订约方之其他支付责任），乃以组成产量分成合同订约方及拥有支付权益之全部人士之总权益百分比呈列，未必与其参与权益百分比相同

「中亚能源（突尼西亚）」指中亚能源（突尼西亚）有限公司，於英属处女群岛注册成立之有限公司，於该协议日期由目标实益拥有92%权益及邝社源教授实益拥有8%权益

「产量分成合同」指就有关在Ksar Hadada Permit 所属地区勘探及开采碳氢化合物沉淀物所订立日期为二零零三年十二月二十日之产量分成合同及其任何延伸、续订或修订

「产量分成合同订约方」指产量分成合同之订约方，於该协议日期为中亚能源（突尼西亚）、Independent Resources (Ksar Hadada) Limited、Derwent Resources Ksar Hadada Limited 及G.A.I.A. Srl

「买方」指本公司之全资附属公司得望控股有限公司，为於英属处女群岛注册成立之有限公司

「销售股份」指目标之股本中每股面值1.0 港元之股份一股，相当於该协议日期目标之全部已发行股本

「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.1 港元之普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「目标」指中油资源有限公司，为於香港注册成立之有限公司

「目标集团」指目标及其唯一附属公司中亚能源（突尼西亚）

「美元」指美利坚合众国法定货币美元

「卖方」指中油资源集团有限公司，为於英属处女群岛注册成立之有限公司，於该协议日期持有目标之全部已发行股本

「%」指百分比

就本公布而言，除另有说明者外，美元兑港元乃按1.0美元兑7.8港元之汇率计算。有关汇率仅供说明用途，并不表示任何金额已经、可能已经或可能按此汇率或任何其他汇率兑换。