高信集团有关经修订及经重列资产交换协议的须予披露交易
二零一一年八月十五日，本公司全资附属公司高信能源及PPP 与Groundstar 订立协议修订及重列原订交换协议。根据本协议条款，Groundstar 同意向PPP 转让GRE 参与权益及若干套管存货，作为代价，PPP 同意向Groundstar 转让PPP 参与权益，并退还Groundstar 信托款项。
根据上市规则第14 章，由於适用百分比为5%或以上但低於25%，故根据上市规则，本协议所涉交易属於本公司须予披露交易。
----------------------------------------------------------------------------------------
本协议
谨此提述本公司於二零一零年一月二十六日及二零一一年四月十三日刊发的公布，内容有关原订交换协议，据此本公司全资附属公司PPP 及高信能源同意以交换权益换取Groundstar 所持的GRE 参与权益。二零一一年八月十五日，高信能源及PPP 与Groundstar 订立本协议修订及重列原订交换协议。本协议主要条款如下︰
日期︰
二零一一年八月十五日
订约方︰
(a) 高信能源；
(b) PPP；及
(c) Groundstar。
PPP 乃高信能源的全资附属公司，高信能源则由本公司全资拥有。高信能源乃一间投资控股公司，而PPP 主要在埃及从事石油及天然气勘探及生产，特别是有关WKO 特许经营权的勘探及生产。
Groundstar 乃於加拿大上市的石油及天然气公司，在圭亚那、北非及中东物色勘探机会。
根据董事做出一切合理查询後所知、所悉及所信，除本公布所述者外，Groundstar 及其最终实益拥有人乃独立於本公司及其关连人士的第三方。
拟交换的资产
根据本协议条款，Groundstar 同意向PPP 转让GRE 参与权益及若干套管存货，作为代价，PPP同意向Groundstar 转让PPP 参与权益，并退还Groundstar 信托款项。除非GANOPE 另有要求，否则Groundstar 将按PPP 的指示转让及交付GRE 参与权益予高信能源。
根据本协议，倘Groundstar 以超过230,000 美元的代价销售或转让额外权益予任何第三方，则Groundstar 将於收取代价之日起7 日内向PPP 支付相当於该代价超过230,000 美元的差额的50%。
完成
订立本协议後5 日内，PPP 将促使高信能源将托管款项退还予Groundstar，且各方将根据本协议约定转让的PPP 参与权益、GRE 参与权益及套管存货权益，签订转让文件。於取得相关政府批文之日或订约方协定的较後日期，GRE 参与权益及PPP 参与权益转让将告完成。
不论是否取得相关政府批文，或是否执行完具︰
(a) GRE 参与权益的相关权利及责任以及交换权益的相关权利及责任视作已分别转让予PPP（或高信能源）及Groundstar，并於二零零九年十一月二十七日生效；及
(b) 额外权益的相关权利及责任视作已转让予Groundstar，并於二零一一年四月一日生效。直至完成前，
(i) 高信能源将继续履行WEEM特许经营及WEEM共同经营协议下有关GRE 参与权益及二零零九年十一月二十七日之後期间的全部责任；
(ii) Groundstar 将继续履行或促使他人履行WKO 特许经营及WKO 共同经营协议下有关交换权益及二零零九年十一月二十七日之後期间的全部责任；及
(iii) Groundstar 将继续履行或促使他人履行WKO 特许经营及WKO 共同经营协议下有关额外权益及二零一一年四月一日之後期间的全部责任。
本协议并无最终落实截止日期。
有关本协议所涉资产的资料
WEEM 特许经营及WKO 特许经营乃埃及政府授出的有关勘探及开采WEEM 二区油田及WKO 三区油田的石油特许经营权。埃及政府就WEEM 二区油田及WKO 三区油田授出的勘探期均为自二零零六年九月起计八年。成功勘探石油之後，埃及政府会就WEEM 二区油田及WKO 三区油田再授出二十年的开采期。WEEM 二区油田及WKO 三区油田分别由APEL 及独立第三方Aegean 经营。
根据本协议拟出售的PPP 参与权益指PPP 於WKO 特许经营及WKO 共同经营协议的40%参与权益。售出PPP 参与权益後，本集团将不再持有WKO 共同经营协议任何权益。
根据本协议本集团拟收购的GRE 参与权益指WEEM 特许经营及WEEM 共同经营协议的20%参与权益。其余80%参与权益现由APEL 持有。APEL 的最大股东为高信能源，而高信能源受本集团控制。完成後，本集团将拥有WEEM 特许经营的60%经营权，并承担WEEM 特许经营的全部付款责任。
交易理由
本集团目前持有两项勘探资产︰WEEM 特许经营的40%经营权及WKO 特许经营的40%经营权。
本集团是WEEM 二区油田的经营者，并在该油田第三口勘探井中发现了高质量轻原油（38API 度）。此项发现标志着此开发油田的重大进展。此项发现不仅令WEEM 特许经营有别於其他未经勘探之新油田，亦证实数年前当本集团投资於此油田时我们认为WEEM 特许经营确实含有轻原油的看法。於此油井所收集的数据，将更进一步提升我们对该地区地层学或地质结构的了解。
当Groundstar 为WKO 三区油田的经营者时，收集了700 公里的二维地震数据。Groundstar 其後於二零一零年出售其60%开采权益，此後Aegean 成为WKO 三区油田的经营者。Aegean 於二零一一年初钻探了两口勘探井WKO-1X 及WKO-3X。WKO-1X 於二零一一年一月五日开始钻探，并钻探至3,253 英尺处，发现较厚的白垩纪页岩及砂岩夹层。虽然C1-C3 气体读数经检测位於白垩纪沉积剖面的较低层次，但并未发现含油气储层。该井并无进行测试，於二零一一年一月废弃。WKO-3X 於二零一一年三月七日开始钻探，并钻探至2,523 英尺处。WKO-3X位於WKO-1X 西南方约100 公里处，於二零一一年四月四日废弃。
WKO 三区油田为地质及地球物理数据极其稀疏的完全未开发区块。预期勘探活动成本将颇巨大。勘探许可证续期的最低要求是截至二零一四年四月要钻探两口以上的井。
通过订立本协议，本集团不需要继续投入资源进行开采。同时本公司拟审慎行事，於确认埃及骚乱所产生之连锁反应是否完全受控前，会短暂暂停当地所有钻探计划。本公司会继续发掘其他地区内可投资的勘探油区或生产中油田。
考虑到上述勘探风险及利益，以及本集团经营WEEM 二区油田而非WKO 三区油田，董事会（包括独立非执行董事）认为，本协议乃按正常商业条款订立，其条款公平合理且符合股东及本公司的整体利益。
交易事项的可能财务影响
本交易实质属资产交换交易，并不涉及现金流。截至2010年12月31日为止，本公司记录於综合财务报表上之勘探及评估资产值约为320,000,000港元，其中约279,700,000港元与WEEM二区油田有关，而40,300,000港元与WKO三区油田有关。於签订本协议後，本公司首先将15,500,000港元的待售资产重新分类为勘探及评估资产，然後撇减约13,800,000港元，作为勘探及评估资产减值损失。本公司之流动资产会因为套管存货而增加约1,700,000港元，同时，勘探及评估资产会同时减少1,700,000港元。交换权益没有带来财务影响。因此，本公司之勘探及评估资产最终会维持在320,000,000港元，但只与WEEM二区油田有关。本财政年度将有本公司股东应占亏损13,800,000港元入账。
一般事项
本公司为联交所上市的投资控股公司，本公司及其附属公司主要从事金融服务及石油与天然气勘探及生产业务。
根据上市规则第14 章，由於适用百分比率高於5%但低於25%，故根据上市规则，本协议所涉交易属於本公司须予披露交易。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「额外权益」 指 PPP 根据WKO 特许经营及WKO 共同经营协议所持该等协议的20%不可分割参与权益
「本协议」 指 高信能源、PPP 及Groundstar 於二零一一年八月十五日订立的经修订及经重列资产交换协议，详情载於本公布「协议」一段
「Aegean」 指 Aegean Energy Egypt Ltd，一间根据塞浦路斯共和国法律注册成立的公司，现持有WKO 三区油田的60%经营权
「APEL」 指 Aminex Petroleum Egypt Limited，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，其最大股东为高信能源
「WEEM 二区油田」 指 位於埃及东部沙漠West Esh El Mallaha 一幅名为二区油田的陆上勘探区
「WKO 三区油田」 指 位於埃及西部沙漠West Kom Ombo 一幅名为三区油田的陆上勘探区
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 高信集团控股有限公司，一间於百慕达注册成立的有限公司，其股份在联交所主板上市
「完成」 指 本协议完成
「关连人士」 指 上市规则第1 章所规定且经上市规则第14A 章引申者
「董事」 指 本公司董事
「埃及」 指 阿拉伯埃及共和国
「GANOPE」 指 Ganoub El Wadi Petroleum Holding Company，根据第1755/2002号总理法令成立的石油部属下主要实体之一，以管理及监督埃及北纬28 度线以下的所有石油特许经营活动
「GRE 参与权益」 指 Groundstar 根据WEEM Farmin、WKO 特许经营及WKO 共同经营协议所持WKO 特许经营及WKO 共同经营协议的20%不可分割参与权益
「Groundstar」 指 Groundstar Resources Egypt (Barbados) Inc.，一间根据埃及法律成立的公司
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「香港」 指 中国香港特别行政区
「港元」 指 香港法定货币港元
「上市规则」 指 联交所证券上市规则
「高信能源」 指 高信能源有限公司，一间根据英属处女群岛法律注册成立的公司，为本公司全资附属公司
「原订交换协议」 指 PPP 与Groundstar 於二零一零年一月二十五日订立的协议，分别於二零一零年十一月八日及二零一一年四月八日修订
「PPP」 指 Pan Pacific Petroleum Egypt Pty Limited，一间根据澳大利亚法律注册成立的公司，为本公司全资附属公司
「PPP 参与权益」 指 额外权益与交换权益的合称「股东」 指 股份持有人
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.1 港元的股份
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「交换权益」 指 PPP 根据WKO 特许经营及WKO 共同经营协议所持该等协议的20%不可分割参与权益，乃原订交换协议的内容
「信托款项」 指 高信能源以信托方式为Groundstar 持有的379,943.19 美元结余，是承办商根据WEEM特许经营对GRE 参与权益的履约担保一部分
「美元」 指 美利坚合众国法定货币美元
「WEEM 特许经营」 指 埃及、GANOPE 及本集团一间附属公司之间有关WEEM 二区油田的石油勘探及开采特许经营协议，经埃及总统於二零零六年五月三十日批准
「WEEM Farmin」 指 Groundstar 与APEL 於二零零六年十二月十八日就WEEM特许经营订立的协议
「WEEM 共同经营协议」指 Groundstar 与APEL 於二零零七年四月十五日就WEEM特许经营订立的共同经营协议
「WKO 特许经营」 指 埃及、GANOPE 及APEL 之间有关WKO 三区油田的石油勘探及开采特许经营协议，经埃及总统於二零零六年五月三十日批准
「WKO 共同经营协议」指 Aegean Energy Egypt Limited 与PPP 於二零零六年十一月二十八日就WKO 特许经营订立的共同经营协议
「%」 指 百分比