09:27 高信集团<00007> - 公告及复牌 (01)

香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不 发表任何声明，并明确表示概不会就因本公布全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 KARL THOMSON HOLDINGS LIMITED 高信集团控股有限公司 （於百慕达注册成立之有限公司） （股份编号：7） 公　布 主要交易 收购瑞丽石油集团有限公司 已发行股本及授出股东贷款 发行新股份及授出购股权 及 恢复买卖 框架协议 於二零零六年一月十二日，Surewin已与卖方订立框架协议，据此，Surewin已 有条件同意以代价500港元收购待售股份，占瑞丽已发行股本的50%。各方待Su rewin满意对油田的尽职审查，以及瑞丽享有有关油田的开采及生产权利後签 署正式协议。於完成後，Surewin须以股东贷款的方式，出资约7,250,000美元 （约56,500,000港元），以履行资本承担。框架协议的条款已於有关订立协议 的各方经参考石油潜在储量及回报率後，按公平原则磋商达成。 根据上市规则，收购构成本公司的主要交易。 由於完成有待多项先决条件达成後方可作实，故不一定会进行，股东及公众人 士於买卖本公司证券时，务须审慎行事。 发行新股份及授出购股权 为资本承担而提供资金，本公司与认购方就65,000,000股认购股份订立认购协 议。根据认购协议的条款，本公司亦已同意向认购方授出购股权，以於两年的 购股权期间内按购股权行使价1.20港元认购最多65,000,000股购股权股份，惟 可能须支付6,500,000港元的购股权认购价。 65,000,000股认购股份占本公司现有已发行股本460,000,000股股份约14.13% ，及占本公司经股份认购後扩大的已发行股本525,000,000股股份约12.38%（ 假设购股权不获行使）。 每股股份认购价0.90港元较(i)於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1.0 1港元折让约10.89%；(ii)於直至最後交易日（包括该日）止对上五个交易日 在联交所所报的平均收市价每股股份约0.828港元溢价约8.7%；及(iii)於二零 零五年六月三十日，每股股份未经审核资产净值0.37港元溢价约143.24%。 合共130,000,000股认购股份及购股权股份占本公司现有已发行股本460,000,0 00股股份约28.26%，及占本公司经发行认购股份及购股权股份後扩大的已发行 股本590,000,000股股份约22.03%。 每股购股权行使价1.20港元较(i)於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1 .01港元溢价约18.81%；(ii)於直至最後交易日（包括该日）止对上五个交易 日在联交所所报的平均收市价每股股份约0.828港元溢价约44.93%；及(iii)於 二零零五年六月三十日，每股股份未经审核资产净值0.37港元溢价约224.32% 。 每股购股权行使价1.20港元及每股购股权股份0.10港元的购股权认购价，即合 共1.30港元，较(i)於最後交易日在联交所所报收市价每股股份1.01港元溢价 约28.71%；(ii)於直至最後交易日（包括该日）止对上五个交易日在联交所所 报平均收市价每股股份约0.828港元溢价约57.0%；及(iii)於二零零五年六月 三十日，每股未经审核资产净值0.37港元溢价约251.35%。 一般事项 根据上市规则，本公司将在切实可行情况下尽快向股东寄发一份载有（其中包 括）收购及认购详情，以及股东特别大会通告的通函。 应本公司的要求，股份由二零零六年一月十二日上午九时三十分起暂停买卖， 以待发表本公布。本公司已向联交所申请，於刊发本公布後，於二零零六年二 月十五日上午九时三十分起恢复在联交所买卖股份。 框架协议 订立日期 二零零六年一月十二日 订立各方 卖方： (1) 何女士，为瑞丽的唯一注册拥有人，并以信托方式为Swiss- Invest Group Limited持有瑞丽的股份；及 (2) Swiss-Invest Group Limited，一家投资控股公司，为瑞丽股份 的实益拥有人。Swiss-Invest Group Limited的最终实益拥有人 为何女士。 买方： Surewin，为本公司的全资附属公司。 董事确认，就彼等深知、所悉及确信，并经作出一切合理查询後，Swiss- Invest Group Limited及何女士为独立於本公司及本公司的关连人士的 第三方。 收购的主题内容