09:28 高信集团<00007> - 公告及复牌 (02)

待售股份，占瑞丽已发行股本的50%。 代价 待售股份的总代价为500港元，将於完成时由Surewin以现金支付。 框架协议的法律影响 框架协议是签立正式协议的序幕，对订立各方具法律约束力。 正式协议 订立各方将於Surewin满意对油田的尽职审查，以及瑞丽享有有关油田的开采 及生产权利後签署正式协议。框架协议载有正式协议的主要条款，但正式协议 的其他条款须待订立各方进一步磋商後，方可作实。框架协议的订约方并不预 期框架协议的主要条款将有任何变动。视乎订约方磋商进度而定，正式协议或 会以股东协议方式签订，以规管（其中包括）瑞丽管理层和营运以及订约方的 付款时间。 倘本公司对尽职审查的结果表示满意，则预期将於二零零六年三月签署正式协 议，预期将於瑞丽取得油田开采及生产权利的30%实际净权益及特许协议签署 之前发生。倘Surewin对尽职审查的结果并不满意，则各方同意框架协议须被 视为失效并作废，而各方不得向对方提出索偿。 完成 完成将於先决条件已获达成後的3个工作日内发生。 於完成时，何女士（联同Swiss-Invest Group Limited）及Surewin须以股东 贷款的方式，各自向瑞丽出资约7,250,000美元（约56,500,000港元）以履行 资本承担，该金额是於签订框架协议前经参考卖方所提供的预测及资料後，估 计瑞丽於开采阶段内的总资金需要。本公司现正审阅该等预测及资料，作为尽 职审查过程的一部分。 倘本公司决定进行前述的收购，上述股东的贷款7,250,000美元（约56,500,00 0港元）将由本公司透过认购而提供资金。 框架协议的条款已於订立各方经参考石油潜在储量及回报率後，按公平原则磋 商达成。 先决条件 根据上市规则，收购构成本公司的主要交易。 完成须待下列条件达成後，方可作实： 1. 股东於股东特别大会上通过批准正式协议及其项下计划进行的交易的普通 决议案； 2. 瑞丽已取得油田开采及生产权的30%实际净权益； 3. 埃及政府已签立油田的开采及生产权特许协议；及 4. 已取得上市规则及百慕达法律规定的所有适用同意书及批文。 订立协议的各方不得豁免上述指定的条件。倘任何条件於二零零六年六月三十 日或订立协议的各方可能同意的该等其他日期之前不获达成，则协议须随即失 效及作废，并不具有任何效力，订立各方不得向对方就诉讼费、损害赔偿、补 偿或其他项目提出任何索偿（惟任何先前的违反则除外）。倘上文所述事件发 生，本公司将另行刊发公布。 本公司确认，特许协议的订约方为独立於(i)本公司及本公司的关连人士及(ii )卖方及其各自的联系人士的第三方。 本集团的资料 本集团的主要业务是提供金融服务，包括证券及期货经纪、证券保证金融资、 金融顾问服务及投资银行。 瑞丽的资料 瑞丽是一家於二零零六年在香港成立的投资控股公司，已发行股本为1,000港 元，分为1,000股每股面值1.00港元的股份。由於瑞丽是一家新成立的公司， 其账目并无录得任何税项、营业额、资产或负债。 瑞丽现正寻求取得在整块油田的开采及生产权利的30%权益。其余的70%权益由 独立於：(i)本公司及本公司的关连人士，及(ii)卖方及彼等各自的联系人士 的第三方所持有。於完成後，本公司将实益拥有有关油田开采及生产权利的15 %实际净权益。下图显示仅随完成後本公司於油田的权益，详情请参阅今天的 报章公告。 A公司、B公司、C公司及C公司股东的资料 据董事所知，A公司主要从事向小本企业及生产及开发资源的公司进行投资及 提供资金及管理服务。 B公司主要从事石油开采及生产。 C公司主要从事承包油田开采及生产权利。紧接完成前後，C公司董事会将由三 名董事组成，其中一名由B公司委任，而另外两名则由C公司股东委任，B公司 委任的董事将为C公司董事会主席。C公司为特许协议的一名订约方，正在申请 油田的专利开采及生产权利。 据董事所知，C公司股东主要从事石油开采业务。