09:28 高信集团<00007> - 公告及复牌 (03)

瑞丽的董事会初步将由四名董事组成，其中两名将由Surewin提名，而其余两 名将由卖方提名。主席将有权投决定票，并由各董事轮流担任，但最终无论如 何须由各方签立正式股东协议。视乎订约方磋商进度而定，待Surewin对收购 的尽职审查结果满意後，将签订正式股东协议，而正式股东协议的条款将纳入 正式协议。 於完成後，就权益会计目的而言，瑞丽将为本公司的联营公司，其账目将不会 於本集团的账目内综合计算。瑞丽的除税前纯利或亏损净额及资产净额或负债 净额，将根据本公司於瑞丽持有的股权百分比（现为50%），采用权益会计法 於本公司综合财务报表内综合计算。 於完成後，就权益会计目的而言，B公司将为瑞丽的联营公司，其账目将不会 於瑞丽的账目内综合计算。B公司的除税前纯利或亏损净额及资产净额或负债 净额，将根据瑞丽於B公司持有的股权百分比（现为50%），采用权益会计法於 瑞丽综合财务报表内综合计算。 收购的原因 董事认为，收购为本集团提供扩展业务的良机，并使本集团目前业务作多元化 发展，长远有助扩阔其盈利基础。 目前预期只有一项目进入开采阶段，估计需时一年进行开采，但油田开始录得 收入的确实时间视乎开采结果而定。油田的主要收入来源将来自所探钻到的石 油。 经考虑石油需求稳定及近期油价上升的因素，董事认为收购乃本公司一项不俗 的投资机会，并符合本公司利益，因为董事相信收购有助扩阔本公司的盈利基 础，长远有助加强本公司的现金流量状况。 由於本公司管理层之前并无从事石油业务方面的经验，可能存在的风险是本公 司管理层或许未能恰当地就开拓此新业务作出合适的商业判断。尽管有上文所 述，本公司已就此委托拥有适当经验的独立技术专家，就（其中包括）有关油 田的估计储备及生产预测提供技术意见。 尽管何女士之前并无石油业务经验，但何女士之前曾参与磋商收购及发展非洲 油田项目及一间中国炼油厂。此外，持有油田余下70%开采及生产权益的独立 第三方当中有经验丰富的石油业务专家。 监於上述各项，本公司将受惠於持有油田余下70%开采及生产权益的独立第三 方，及本公司委任的独立技术专家及何女士拥有的专长及经验，为本公司建立 新业务平台。 基於上述原因，董事（包括独立非执行董事）认为框架协议的条款和细则属公 平合理，且符合本公司及股东的整体利益。 本公司正在及将会继续物色合适的油田作未来投资，并在上市规则要求情况下 刊发进一步公布。於本公布刊发日期，本公司并无物色到任何油田可作未来投 资。 由於完成有待多项先决条件达成後方可作实，故不一定会进行，股东及公众人 士於买卖本公司证券时，务须审慎行事。 目前，本公司正就卖方提供的预测及资料进行尽职审查。倘本公司进行有关收 购，在签订正式协议之後，本公司将刊发进一步公布及提供更多有关收购的详 情，其中包括但不限於尽职审查的结果。 发行新股 为资本承担而提供资金，本公司与认购方就65,000,000股认购股份订立认购协 议。 认购方 作为投资控股公司的认购方及其最终实益拥有人麦本荣先生为独立第三方，与 (i)本公司及本公司的关连人士；及(ii)卖方及彼等各自的联系人士概无关连 。股份认购将令认购方成为本公司的主要股东（定义见上市规则）。 授出购股权 根据认购协议，认购方将按6,500,000港元的购股权认购价获授予购股权，待 完成认购协议後应由认购方向本公司支付。认购方可於两年的购股权期间按1. 20港元的购股权行使价认购最多65,000,000股购股权股份。倘购股权获部份行 使，认购方须认购至少500,000股购股权股份而认购方有权於购股权期间认购 最多65,000,000股购股权股份。在行使购股权之前，认购方须以通告形式知会 本公司。购股权不得转让，而购股权持有人於本公司股东大会上并无任何投票 权。 认购股份及购股权股份 65,000,000股认购股份占(i)本公司於本公布刊发日期现有已发行股本460,000 ,000股股份约14.13%，及占(ii)本公司经股份认购後扩大的已发行股本525,00 0,000股股份约12.38%（假设购股权不获行使）。 合共130,000,000股认购股份连同购股权股份占(i)本公司於本公布刊发日期现 有已发行股本460,000,000股股份约28.26%，及占(ii)本公司经认购股份及购 股权股份後扩大的已发行股本590,000,000股股份约22.03%。 认购股份及购股权股份与於配发及发行认购股份及购股权股份当日已发行股份 将在各方面享有同等权益。 上市申请 已向联交所申请批准认购股份及购股权股份上市及买卖。