10:20 高信集团<00007> - 公告 (01)
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倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
KARL THOMSON HOLDINGS LIMITED
高信集团控股有限公司
（於百慕达注册成立之有限公司）
（股份编号：7）
公 布
须予披露交易
投资华兴泰有限公司、
授出股东贷款
及配售新股及授出购股权
须予披露交易
兹提述本公司於二零零六年二月十四日刊发的公布，内容有关收购瑞丽的一项
拟进行的主要交易。
董事会兹宣布，於二零零六年四月七日(i)Surewin与卖方订立终止协议，据此
有关各方同意终止按框架协议预计进行的交易；(ii)本公司与认购方订立终止
协议，据此有关各方同意终止按认购协议预计进行的交易；(iii)Surewin与华
立订立一项合营协议，据此双方同意各自入股华兴泰的50%权益；及(iv)华兴
泰与（其中包括）瑞丽订立取替协议，据此瑞丽以代价1.00港元将其於油田的
所有权利及义务转让、转移予及由华兴泰替代。
由於订立取替协议之缘故，Surewin与华立须各自(i)於二零零六年四月十日或
之前以股东贷款的方式，出资约250,000美元（约1,950,000港元），有关金额
将於同日投放於B公司以作为履行华兴泰对资本承担之部份；及(ii)以股东贷
款方式向华兴泰提供6,750,000美元（约52,650,000港元）以履行资本承担之
余下部份，有关金额将於C公司获埃及政府授出油田的特许权後，在C公司董事
会同意下按预算分阶段支付。预期约於二零零六年五月获授特许权。
根据上市规则第14.07条，投资的适用百分比率超过5%但低於25%，故根据上市
规则，投资构成本公司的须予披露交易。
配售新股及授出购股权
为资本承担提供资金，本公司已於二零零六年四月十三日与配售代理订立一项
配售协议，以促使承配人按竭诚尽力的基准以每股1.73港元的配售价认购17,0
00,000股配售股份。根据配售协议的条款，本公司亦同意向各承配人授出认购
股权，於为期一年的认购股权期间内以每股1.85港元的认购股权行使价认购总
数达17,000,000股认购股权股份。
该17,000,000股配售股份占本公司现行已发行股本460,000,000股股份约3.69%
及本公司经配售扩大後（假设购股权未获行使）已发行股本477,000,000股股
份约3.56%。
配售价为1.73港元，相当於(i)股份於最後交易日在联交所所报每股1.79港元
的收市价折让约3.35%；(ii)股份於截至及包括最後交易日的最後五个交易日
在联交所所报每股平均收市价约1.64港元溢价约5.49%；及(iii)股份於二零零
五年六月三十日的未经审核每股资产净值0.37港元溢价约367.57%。
总数达34,000,000股的配售股份及认购股权股份占本公司现有已发行股本460,
000,000股股份约7.39%及本公司经配售股份及认购股权股份扩大後已发行股本
494,000,000股股份约6.88%。
认购股权行使价为1.85港元，相当於(i)股份於最後交易日在联交所所报每股1
.79港元的收市价溢价约3.35%；(ii)股份於截至及包括最後交易日的最後五个
交易日在联交所所报每股平均收市价约1.64港元溢价约12.80%；及(iii)股份
於二零零五年六月三十日的未经审核每股资产净值0.37港元溢价约400%。
根据上市规则，本公司将在切实可行的情况下尽快向股东寄发一份载有（其中
包括）油田及投资的进一步详情的通函。
终止框架协议及认购协议
兹提述本公司於二零零六年二月十四日刊发的有关Surewin与卖方於二零零六
年一月十二日订立的框架协议。根据该协议，Surewin有条件同意收购瑞丽已
发行股本50%，而根据上市规则，将构成本公司的一项主要交易。为根据框架
协议预计进行的安排的资本承担提供资金，本公司与认购方订立认购协议，以
认购65,000,000股股份。根据认购协议条款，本公司另同意授出认购方可於两
年购股权期间认购最多达65,000,000股股份的购股权。
本公司於二零零六年二月十四日刊发公布当日，A公司及瑞丽於B公司并无任何
权益，且彼等当时正就建议收购B公司进行磋商。(有关根据先前的安排，根据框架协
议预计进行的交易完成後，本公司於油田的权益，详情请参阅今天的报章公告。)
本公司希望为投资引入策略性夥伴，以巩固本公司利益而毋须摊薄其於油田的
预期利益。作为策略性夥伴，华立在中国及国际方面拥有广泛且出众的网络，
可为本公司带来进一步之合作或其他商业机会。此外，倘本公司决定发展中国
或中国以外的业务，本公司可受惠於其网络能力。更重要的是，本公司与华立
的视野和理念一致，在长远基础下共同发展石油业务(并不限於油田)。由於理
念相同，华立作为本公司的策略性夥伴同意(视乎情况而定)在B公司董事会上
一致投票，藉以保障和巩固Surewin和华立於油田的利益。由於这项协议的缘
故，本公司与华立於B公司董事会共同行动以行使影响力的同时，否则各方最
多只可行使最多25%投票权。
基於上述的好处，本公司向卖方提出终止框架协议，以令策略性夥伴代替卖方
，与本公司发展油田，而卖方接受有关终止建议而订立取替协议。
此外，由於框架协议将予终止，本公司亦已就终止认购协议而与认购方进行磋
商，原因为框架协议乃完成认购事项的先决条件之一。