08:56 高信集团<00007> - 公告及复牌 (01)

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该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

KARL THOMSON HOLDINGS Limited

高信集团控股有限公司

（於百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：7）

非常重大收购

及

恢复买卖

本公司董事谨此宣布，於二零零六年十一月八日，本公司的全资附属公司天能

投资向Volant发出收购书，并已向澳洲证券及投资委员会、澳洲证券交易所及

Volant提交收购书的副本，以有条件建议购买Volant（一家在澳洲证券交易所

上市的公司）的全部股份。

根据收购建议，每股Volant股份将：

(a) 以现金0.071美元获得或另行（按照天能投资的选择）以面值为2.60港元

的0.2121股股份的方式获得；及

(b) 以本公司1股可赎回可换股优先股的方式获得。

天能投资须於有关收购建议後14天内向Volant全体独立股东寄发收购书。

刊发收购书构成一项有关购买Volant全部股份的全面收购建议，且须遵守澳洲

法律二零零一年公司法所订立的法例及法规。

收购建议须待收购书中所列（包括但不限於取得本公司股东有关收购建议的批

准）及本公布「收购建议的条件」一段所述的条件获履行後，方可作实。收购

建议将由向Volant全体独立股东寄发收购书当日起直至截止日期的期间内供Vo

lant股东接纳。

目前，天能投资并未收到任何由Volant股东发出具法律约束力的承诺表示接纳

或拒绝收购建议。然而，Triton（持有Volant约66%股权）先前曾口头表示，

倘收购建议按现况进行，则彼等或会考虑收购建议。

倘落实後，预计收购建议将构成本公司的非常重大收购，并须取得股东批准及

遵照上市规则第14章的其他有关条文的规定。本公司会於适当时将载有该非常

重大收购的详情，包括上市规则第14及18章（尤其是上市规则第18.09条）所

指明者，以及股东特别大会通告的通函寄发予股东，而倘事件有实质发展，本

公司将会进一步刊登公布。

应本公司要求，本公司的股份已由二零零六年十一月三日下午二时三十分起

在联交所暂停买卖，以待发表本公布。本公司已申请股份於二零零六年十一月

十三日上午九时三十分在联交所恢复买卖。

收购建议

高信集团控股有限公司（「本公司」）董事（「董事」）谨此宣布，於二零零

六年十一月八日，本公司的全资附属公司天能投资向Volant发出收购书，并已

向澳洲证券及投资委员会、澳洲证券交易所及Volant提交收购书的副本，以有

条件建议（「收购建议」）购买Volant（一家在澳洲证券交易所上市的公司）

的全部股份。

於本公布刊发日期，Volant目前拥有161,057,713股已发行普通股。Volant普

通股已由二零零二年起在澳洲证券交易所暂停买卖。

Volant拥有两类尚未行使购股权。第一类包括约2,088,899份尚未行使购股权

（行使价为0.20澳元）（「第一类购股权」），而第二类购股权包括12,600,0

00份尚未行使购股权（行使价为0.50澳元）（「第二类购股权」）。第一类购

股权於二零零四年二月透过股本合并计划向当时的Volant股东发行并将於二零

零八年十一月三十日届满。第二类购股权於二零零六年六月发行，包括3,600,

000份雇员及顾问购股权（将於二零零九年十一月三十日届满）、4,000,000份

董事购股权（将於二零零九年十一月三十日届满），以及授予Triton的5,000,

000份购股权（将於二零零七年九月三十日届满），作为Volant收购Triton若

干资产的代价。收购建议适用於收购建议期间内根据第一类及第二类购股权将

予发行的全部Volant普通股。预期第一类购股权项下的全部购股权持有人会选

择将其购股权转换为Volant普通股。基於行使价较高，第二类购股权项下的全

部购股权持有人则极可能不会选择将其购股权转换为Volant普通股。然而，彼

等将仍将保留於日後将购股权转换为Volant股份的权利。然而，假设收购建议

完成以及Volant於澳洲证券交易所除牌，第二类购股权的持有人仅可将购股权

转换为私有化的Volant的股份。

於递交收购书当日，尚有两份可换股证券未获行使，分别为(i)欠负Volant 现

有管理层及多名股东的可换股贷款合共1,296,000澳元（该等贷款於转换後可

能导致Volant发行7,200,000股普通股）及(ii)欠负Petrosino Limited（持有

Volant约21%股权）的额外可换股贷款合共1,000,000澳元（该等贷款於转换後

可能导致Volant发行5,000,000股普通股）（「可换股贷款」）。据董事所知

，Petrosino Limited的主要业务为石油及开采业务，而Petrosino及其实益股

东并非本公司的关连人士。

可换股贷款乃由Volant动用以应付日常及营运开支。就根据(i)的可换股贷款

而言，Volant有权於其就转换可换股贷款而向其股东取得批准後第5个营业日

或二零零七年三月三日之较早者（「贷款转换日」）前任何时间转换贷款。倘

Volant於贷款转换日期前并无行使其权利转换贷款，及倘Volant的股东已批准

有关转换，则贷款的持有人可自行行使转换权；或要求偿还有关贷款。就转换

根据(ii)的贷款而言，转换将於二零零六年五月二十二日（即就转换取得Vola

nt股东批准的日期）起计第180日进行。

预期由於天能投资发出收购书，故可换股贷款的持有人会将可换股贷款转换为

Volant的股份。