08:56 高信集团<00007> - 公告及复牌 (02)
收购建议亦适用於收购建议期间内已根据可换股贷款转换的全部Volant普通股
。
除本公布所披露者外，於本公布刊发日期，Volant并无任何其他可换股证券或
尚未行使购股权，亦无订立任何协议以发行任何可换股证券或购股权。
刊发收购书构成一项有关购买全部Volant股份的全面收购建议，且须遵守澳洲
法律二零零一年公司法所订立的法例及法规。
收购建议将由向Volant独立股东寄发收购书当日起直至截止日期的期间内供Vo
lant股东接纳。
收购建议的条件
收购建议须待（其中包括）下列条件达成後方可作实：
(i) 天能投资已获埃及律师提供法律意见，以核实其於Pan Pacific Petroleu
m Egypt Limited（Volant的全资附属公司）WKO 3号块区的40%参与权益中的
实益权益；
(ii) 本公司已获其股东根据收购书的条款批准收购建议、有关发行代价股份
、可赎回可换优先股（定义见下文）及就支付收购价而根据可赎回可换优先股
将予转换的股份的特别授权，以及於其股东大会上据此预计进行的交易；
(iii) 天能投资接获澳洲财政部长或其代表发出的无条件书面通知，列明根据
澳洲政府的外商投资政策并无反对天能投资收购Volant的全部股份 ;
(iv) 已获联交所、百慕达金融管理局、或香港、百慕达及澳洲其他相关监管
机构就刊发及履行收购书而发出的一切所需同意或批准；
(v) 於截止日期，天能投资於Volant当时已发行股份中拥有不少於90%的相关
权益；
(vi) 联交所已批准代价股份及经转换股份上市及买卖；
(vii) 除非获得天能投资的事先同意，否则於收购建议期间内Volant不得进行
任何重大收购及／或出售；
(viii) 公众机构概无作出任何决定、行动及调查及概无向其提出任何申请而
可能对收购建议造成不利影响；及
(ix) Volant的业务、资产、负债、财务状况、表现或前景并无出现任何重大
不利变动。
除非天能投资顺延截止日期，上述条件须於截止日期前不多於14天或少於7天
内达成，否则倘天能投资并无达致或豁免任何条件，收购建议即告失效。天能
投资目前认为，倘天能投资於截止日期并无於Volant已发行股份中拥有不少於
90%的相关权益，则收购建议将告失效，而天能投资将不能进行收购。假设完
成收购建议，则Volant将得以私有化及从澳洲证券交易所中除牌。
代价
天能投资将於(i)截止日期後21天内或(ii)收购建议成为无条件後1个月内（以
较早发生者为准）按下列方式偿付收购代价：
就收购建议所涉及的每股Volant股份而言，天能投资将以下列方式付款：
(a) 35%将按0.071美元（将以美元支付）或另行（按照天能投资的选择）以面
值为2.60港元的0.2121股股份（「换股价」）的方式支付；及
(b) 65%将以高信集团1股可赎回可换优先股（「可赎回可换股优先股」）的方
式支付。
天能投资将作出的现金或股份选择（请参阅上文(a)项）必须於收购建议成为
无条件当日或收购建议期间结束前第7天当日（以较早发生者为准）前作出。
所作出的选择将同时适用於全体Volant股东。
本公司初步有意以发行股份的方式为初步35%的收购代价（请参阅上文(a)项）
集资。然而，倘於厘定付款方法时的条件对本公司有利，则本公司将考虑以配
售股份的方式以现金拨付收购代价的35%。然而，於本公布刊发日期，并无就
此项股份配售建议进行任何讨论或商讨。
代价股份将於董事（包括独立非执行董事）审慎考虑下列情况後予以发行：
(a) 现有可动用的资金；
(b) 於发行时对现有股东造成的摊薄影响；及
(c) 任何合理的理由预期本公司将具备充足资金安排，以履行吾等支付有关天
能投资根据收购建议须支付任何现金代价的责任。
换股价较(i)本公司於最後交易日的收市价3.85港元折让32.5%；(ii)联交所於
直至最後交易日（包括该日）止的5个交易日所报的平均收市价3.686港元折让
29.5%；及(iii)联交所於直至最後交易日（包括该日）止的最後10个交易日所
报的平均收市价3.492港元折让25.5%。
本公司自二零零六年九月以来已拟向Volant的股东提出收购建议，并於二零零
六年十月四日宣布其正考虑收购Volant。转换价乃参考(i)截至二零零六年九
月二十九日止10个交易日联交所所报的平均收市价2.3454港元（转换价乃以10
.9%的溢价提供）；及(ii)本公司每股资产净值0.465港元（转换价乃以459%的
溢价提供）。本公司尚未接获任何Volant股东的任何具法律约束力的承诺，表
示接纳或拒绝收购建议，而所提供的转换价与当时的市价相当接近。然而，Tr
iton（持有Volant约66%股权）先前曾口头表示，倘收购建议按现况进行，则
彼等或会考虑收购建议。