08:56 高信集团<00007> - 公告及复牌 (03)

假设第二类购股权的持有人选择不将第二类购股权转换为Volant的普通股，则

37,191,016股代价股份合共占本公司现有已发行股本494,000,000股股份约7.5

%，以及占本公司经发行代价股份扩大後的已发行股本531,191,016股份约7%。

假设第二类购股权的持有人选择将第二类购股权转换为Volant的普通股，代价

股份39,863,476股股份合共占本公司现有已发行股本494,000,000股股份约8%

，以及占本公司经发行代价股份扩大後的已发行股本533,863,476股股份约7.4

7%。

可赎回可换股优先股的主要条款

可赎回可换股优先股的相关主要条款概述如下：

到期日： 截止日期後第120日。

换股权： 於到期日起计21日内，本公司将以每持有一股可赎回可换股优先股

股份为基准，按换股价向各可赎回可换股优先股的持有人发行约0.3939股入账

列为缴足股份，本公司选择於赎回期间赎回可赎回可换股优先股以换取现金则

另作别论。

赎回期间： 可赎回可换股优先股的赎回期间将为到期日前一个月内的任何时

间（最低限度须为到期日前的十(10)个营业日）。

按本公司的选择权赎回： 本公司将可行使选择权（但非责任），於赎回期间

的任何时间内按每份可赎回可换股优先股0.1056美元的价格以现金赎回所有可

赎回可换股优先股。现金代价须於到期日起计21日内支付。

股息： 於直至可赎回可换股优先股获转换为本公司普通股前，可赎回可换股

优先股持有人将无权获派任何股息。

投票： 於直至可赎回可换股优先股获转换为本公司普通股前，可赎回可换股

优先股持有人不获赋予任何投票权。

可转让性： 可赎回可换股优先股不得出让或转让。

优先权： 就资本偿还而言，可赎回可换股优先股较本公司的股份获有优先权

。

上市： 将不会就可赎回可换股优先股申请在联交所及任何其他证券交易所上

市。

本公司将於股东特别大会上寻求独立股东授予有关发行代价股份及经转换股份

的特别授权。

转换价格较(i)本公司於最後交易日的收市价3.85港元折让32.5%；(ii)联交所

於直至最後交易日（包括该日）止的5个交易日所报的平均收市价3.686港元折

让29.5%；及(iii)联交所於直至最後交易日（包括该日）止的最後10个交易日

所报的平均收市价3.492港元折让25.5%。

假设第二类购股权的持有人选择不会将第二类购股权转换为Volant的普通股，

根据可赎回可换股优先股将转换总共达69,069,030股股份（「经转换股份」）

。代价股份连同经转换股份合共106,260,046股占本公司现有已发行股本494,0

00,000股股份约21.5%，以及占本公司经发行代价股份及经转换股份扩大後已

发行股本600,260,646股股份约17.7%。

假设第二类购股权的持有人选择将第二类购股权转换为Volant的普通股，经转

换股份的总数将为74,032,170股。代价股份连同经转换股份合共113,895,646

股占本公司现有已发行股本494,000,000股股份约23%，以及占本公司经发行代

价股份及经转换股份扩大後的已发行股本607,895,046股股份约18.73%。

收购建议的代价（包括换股价）乃於参照下列各项後厘定：(i) Volant於WEEM

2号块区拥有20%权益及於WKO 3号块区拥有40%权益；(ii) Volant管理队伍的

专门知识、信誉及国际联系；及(iii) Volant所获得的持续商业机会，现正就

相关机会进行磋商。

根据Volant按照澳洲会计准则所编制的经审核账目，Volant於二零零四年六月

三十日、二零零五年六月三十日及二零零六年六月三十日的资产或负债净值分

别约为资产净值19,775澳元、负债净额53,121澳元及资产净值32,088,612澳元

，而截至二零零四年六月三十日、二零零五年六月三十日及二零零六年六月三

十日止十二个月的亏损净额分别为180,383澳元、72,896澳元及666,874澳元。

由二零零四年的资产净值转变为二零零五年的负债净额，主要是由於二零零五

年产生经营亏损72,896澳元将二零零四年的所有剩余资产19,755澳元扣除，而

截至二零零六年六月三十日止年度Volant的资产净值增加是由於Triton於二零

零六年五月向Volant注入资产所致。於二零零六年六月三十日，Volant资产的

主要部分包括於WEEM 2号块区的原有30%权益及於WKO 3号块区的40%权益。根

据本公司於二零零六年八月二十九日刊发的通函所公布，Volant於WEEM 2号块

区的权益由30%减至20%是由於First Energy将其於WEEM 2号块区的20%权益转

让予Cascadia所致。Volant已委聘独立专家评估WEEM 2号块区及WKO 3号块区

的价值。独立专家根据公平市值概念（公平市值乃定义为假设准买方已取得一

切资料及获得Volant於二零零六年四月十二日的报告，而於一段合理的时间内

资产可在公开市场上变现的最高现金价格）而进行估值。而经审核账目并无呈

报任何毛利。Volant於二零零四年、二零零五年及二零零六年大部分时间的主

要业务包括向商业企业提供管理服务及进行证券投资。於二零零六年四月前，

目前的管理队伍尚未加入Volant。亏损主要是由於收益不足所致。

於考虑到特别是估计自收购Volant所得利益乃来自Volant现时所获得的持续商

业机会後，董事（包括独立非执行董事）认为，收购建议代价、换股价、收购

建议的条款及条件以及收购建议的安排属公平合理，且合符本公司及股东的整

体利益。

收购书的资料

天能投资於二零零六年十一月三日就收购书在澳洲刊发公布，据此，计划於二

零零六年十一月六日向澳洲证券及投资委员会、澳洲证券交易所及Volant递交