有关建议股份认购事项的谅解备忘录及可能申请清洗豁免之内幕消息

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：7）有关建议股份认购事项的谅解备忘录及可能申请清洗豁免之内幕消息 本公布乃由智富资源投资控股集团有限公司根据上市规则第13.09条及香港法例第 571章证券及期货条例第XIVA部之内幕消息条文（定义见上市规则）作出。 董事会欣然宣布，于二零二四年六月八日，本公司与认购方就建议股份认购事项订立谅解备忘录，据此，本公司拟配发及发行，而认购方拟认购新股份，认购金额最高为150000000港元。谅解备忘录之详情载列如下： 谅解备忘录之主要条款 日期：二零二四年六月八日 订约方：(1)本公司（作为发行人） (2)认购方（作为认购方） 1认购方为一间于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为亚洲联网（其股份于联交所主板上市（股份代号：679））之全资附属公司。 据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，蓝国庆先生（于过去十二个月为董事，因此为本公司之关连人士）于本公布日期实益拥有亚洲 联网已发行股本总额约69.4%。因此，根据上市规 则第14A章，认购方被视为蓝国庆先生之联系人 及本公司之关连人士。于本公布日期，认购方、其最终实益拥有人及其一致行动人士概无持有任何股份。 认购金额：最高为150000000港元 年期：除非认购方以书面形式将谅解备忘录延期，否则谅解备忘录将于二零二四年十二月七日（即谅解备忘录日期后6个月）或签立股份认购协议时（以较早者为准）届满。 认购价：本公司与认购方正在磋商中。 2所得款项用途：偿还本集团的现有财务债务，包括以下各项： 债权人名称╱姓名金额（港元） Shinny Solar Limited 63000000加应计利息四洲集团有限公司25000000加应计利息福汇企业有限公司10000000加应计利息 交通银行（香港）有限公司8000000加应计利息王洪飞先生1036272加应计利息王庆军先生3657211加应计利息颜玲海先生2056285加应计利息陈义德先生1033763加应计利息 于本公布日期，上述债权人及彼等各自的最终实益拥有人概无持有任何股份。 3先决条件：建议股份认购事项须待下列条件达成后，方可作实： (i) 订立股份认购协议； (ii) 认购方完成对本集团的所有法律及财务尽职调查，并获其信纳； (iii) 出示证据证明出售事项所得款项已用于偿还部分现有财务债务； (iv) 出示证据证明已经或将会以本公司可接受的方式，利用出售事项及建议股份认购事项所得款项悉数偿还及解除现有财务债务； (v) 出示证据证明清盘呈请将于建议股份认购事项的认购款项支付后于协定时限内撤销； (vi) 股东已根据上市规则及收购守则于本公司股东大 会上以普通或特别决议案（视情况而定）批准建议股份认购事项及清洗豁免； (vii) 联交所上市委员会同意批准就建议股份认购事项拟配发的股份上市及买卖； (viii) 执行人员授出清洗豁免权及其附带的任何条件（如有）获达成； 4(ix) 已获得与建议股份认购事项有关的任何必要同意 或批准； (x) 股份已于联交所恢复买卖；及 (xi) 股份认购协议中可能议定及载列的其他先决条件。 条件(i)、(vi)、(vii)及(viii)不可豁免。于本公布日期，谅解备忘录订约方尚未就是否可豁免其他条件达成结论。可豁免的条件将载于股份认购协议内。 终止：在发生下列事件时，任何一方均有权向另一方发出书面通知终止谅解备忘录： (i) 未能在谅解备忘录的有效期内（即于二零二四年十二月七日之前，除非认购方以书面形式延期）协定及签立股份认购协议； (ii) 任何一方违反谅解备忘录的条款，令未违约方进行建议股份认购事项属不宜或不智； (iii) 任何一方违反根据谅解备忘录所明示或承担的声 明、保证或承诺，令未违约方进行建议股份认购事项属不宜或不智； 5(iv) 任何法院、仲裁机构或机关已（就其所深知及确信）开始或威胁对本公司或其附属公司进行诉讼、 仲裁或行政程序（清盘呈请除外），而该等诉讼、仲裁或行政程序倘作出不利裁决，可合理预期会造成重大不利影响； (v) 法院、仲裁机构或机关对本公司或其任何附属公司作出可能合理产生重大不利影响的判决或命令；或(vi) 引入任何新法律或法规，或现有法律或法规（或其司法解释）发生任何变动，令各方进行建议股份认购事项属不宜或不智。 不具法律约束力：除有关终止、成本及开支以及管辖法律的若干条款外，谅解备忘录不具法律约束力。 建议股份认购事项的认购价及各项合约条款尚未最终确定，尚待进一步磋商及签立股份认购协议后方可确定。因此，根据建议股份认购事项拟配发及发行的股份数目尚待确定。 6订立谅解备忘录之理由 本公司为投资控股公司。本集团之主要业务包括电子产品及天然资源贸易、石化产品生产、石油及天然气勘探及生产、矿物开采业务、提供金融服务以及物业发展及投资。 诚如本公司中期报告所载，于二零二三年六月三十日，本集团未偿还借款约为 428000000港元。本公司急需资金偿还未偿借款，以解决本集团的财务问题。于二 零二四年五月二十三日，本集团与独立第三方订立买卖协议，以代价180000000港元出售Millhaven Holdings Limited的全部股权。出售事项须待若干条件达成后，方告完成，其中包括根据相关上市规则及收购守则以普通决议获得股东批准，详情载于本公司日期为二零二四年五月三十一日的公布。出售所得款项净额将用于偿还结欠Shinny Solar Limited的部分逾期本金。本公司拟将建议股份认购事项所得款项净额用于偿还结欠Shinny Solar Limited的余下逾期本金及应计利息以及应付其他债权人的逾期贷款及利息。 上市规则涵义 认购方为亚洲联网之全资附属公司。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，蓝国庆先生于本公布日期实益拥有亚洲联网已发行股本约69.4%。蓝国庆先生于过去十二个月曾担任董事，因此为本公司之关连人士。认购方为蓝国庆先生之联系人，因此根据上市规则第14A章为本公司之关连人士。因此，根据上市规则第14A章，订立股份认购协议及据此拟进行之交易将构成本公司之关连交易。订立股份认购协议及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章之申报、公告、通函及独立股东批准规定。 7收购守则涵义 阻挠行动本公司目前为要约的标的（有关要约的进一步详情，请参阅要约人刊发的日期为二零二四年五月二日的公布及日期为二零二四年六月六日的要约文件）。根据收购守则规则4，受要约公司的董事局一经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有理 由相信可能即将收到真正的要约时，在未获得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东判断该项要约利弊的机会。根据收购守则规则4的规定，建议股份认购事项一旦落实，将构成本公司的阻挠行动。因此，订立股份认购协议及其项下拟进行的交易须根据收购守则规则4遵守股东批准规定。 可能清洗豁免 倘建议股份认购事项落实，认购方及其一致行动人士于紧随建议股份认购事项完成后可能会或可能不会拥有本公司经扩大已发行股本30%以上权益，视乎本公司与认购方于股份认购协议中协定的认购股份认购价而定。倘认购方及其一致行动人士于紧随建议股份认购事项完成后拥有本公司经扩大已发行股本30%以上权益，则根据收购守则规则26.1，认购方有责任就认购方及其一致行动人士尚未拥有或同意收购 的本公司所有已发行股份及其他证券，向本公司股东及其他证券持有人提出强制性全面要约，除非获得执行人员的清洗豁免。就此而言，倘因完成股份认购协议而产生收购守则规则26.1项下的责任，须就认购方及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的本公司所有已发行股份及其他证券向本公司股东及其他证券持有人提出强制 性全面要约，则认购方将就配发及发行认购股份向执行人员申请清洗豁免。 8清洗豁免（倘获执行人员授出）将须经（其中包括）独立股东于本公司股东特别大会上 以投票表决方式批准，方可作实。倘清洗豁免未获执行人员授出或未获独立股东批准，则不会进行建议股份认购事项。本公司将每月刊发公布，列明可能申请清洗豁免的进展情况。 持续暂停买卖 股份已由二零二四年四月二日（星期二）上午九时正起于联交所暂停买卖，以待刊发有关本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度全年业绩的公布，并将继续暂停买卖直至另行通知为止。 股份认购协议不一定会订立。本公司将遵照上市规则及收购守则的规定于适当时候另行发布公告。本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。 释义 于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「亚洲联网」指亚洲联网科技有限公司（股份代号：679），一间于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市「联系人」指具上市规则所赋予涵义 「董事会」指董事会 「本公司」指智富资源投资控股集团有限公司，一间于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市 9「关连人士」指具上市规则所赋予涵义 「董事」指本公司董事「出售事项」指根据日期为二零二四年五月二十三日之买卖协议（经日期为二零二四年五月三十日之补充协议所补充）之 条款及条件，本公司之全资附属公司香港金控地产集团有限公司建议向独立第三方诚盟集团有限公司出售 Millhaven Holdings Limited之全部已发行股本，代价为 180000000港元，详情载于本公司日期为二零二四年 五月三十一日的公布 「执行人员」指证券及期货事务监察委员会企业融资部不时的执行董事或该执行董事的任何代表 「现有财务债务」 本集团应付予Shinny Solar Limited、四洲集团有限公 司、福汇企业有限公司、交通银行（香港）有限公司、王 洪飞先生、王庆军先生、颜玲海先生及陈义德先生的贷款本金额及其应计利息 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「上市规则」指联交所证券上市规则 「谅解备忘录」指本公司与认购方于二零二四年六月八日就建议股份认购事项订立的谅解备忘录 10「要约」指由浤博资本有限公司代表王永魁先生提出自愿有条件 现金部分收购要约以收购本公司的158000000股股份（王永魁先生及其一致行动人士已拥有者除外） 「建议股份认购事项」指建议由认购方认购新股份，认购金额最高150000000港元 「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.2港元之普通股 「股份认购协议」指本公司与认购方就建议股份认购事项拟订立的具有法律约束力的最终协议 「股东」指股份持有人 「认购方」 指 Happy Win Resources Limited，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，为亚洲联网的全资附属公司「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港公司收购及合并守则 「清洗豁免」指执行人员可能根据收购守则规则26豁免注释1授出的 清洗豁免，豁免因进行建议股份认购事项而导致认购方及其一致行动人士须就彼等尚未拥有（或同意收购）的本公司所有已发行股份及其他证券提出强制性全面要约的责任 11「清盘呈请」 指 Shinny Solar Limited连同其他其后的呈请人于二零 二三年九月七日于香港高等法院原讼法庭入禀及提出 针对本公司的清盘呈请，案件编号为HCCW 399 of 2023（经不时修订及重新入禀） 「%」指百分比承董事会命智富资源投资控股集团有限公司主席许峻嘉香港，二零二四年六月十三日于本公布日期，本集团公司之荣誉主席兼高级顾问为鸠山由纪夫博士；本集团公司之高级顾问包括王涛博士、傅成玉先生及拉拉里塞纳*乔里*瓦雷连先生；董事会包 括三名执行董事许峻嘉先生、尼尔*布什先生及曹宇先生；以及四名独立非执行董事 颜锦彪先生、谭泽之先生、马健凌先生及饶竞名先生。 全体董事共同及个别对本公布所载资料之准确性承担全部责任，并于作出所有合理查询后确认，就彼等所知，本公布所发表之意见乃经审慎周详考虑后始行发表，本公布亦无遗漏任何其他事实，致使当中任何陈述具误导成分。 12