(1) WEALTHY PLANET GROUP LIMITED就罢免董事及委任董事要求召开股东特别大会及(2)股东特别大会通告

此乃要件　请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询　阁下的持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已售出或转让所有名下的智富资源投资控股集团有限公司股份，应立即将本通函及随附的代表委任表格送交买方，或经手买卖的持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买方或承让人。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 WISDOM WEALTH RESOURCES INVESTMENT HOLDING GROUP LIMITED智富资源投资控股集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：7） (1) WEALTHY PLANET GROUP LIMITED就罢免董事及委任董事要求召开股东特别大会及 (2)股东特别大会通告要求人财务顾问 智富资源投资控股集团有限公司（「该公司」）谨订于二零二四年七月十一日（星期四）下午四 时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店B3层3号宴会厅举行股东特别大会，召开大会的通告由一名持有附带权利可于该公司股东大会上投票之该公司缴足股本不少于十分 之一的股东根据该公司之公司细则第62条发出，载于本通函第11至13页。 随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。无论　阁下是否可亲身出席股东特别大会，务请按照印备之指示将随附之代表委任表格填妥，并尽快交回登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。 二零二四年六月十二日目　录页次 释义....................................................1 要求人函件.................................................3 附录　—　获提名董事详情..........................................7 股东特别大会通告.............................................11 – i –释　义 于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「董事会」指董事会，由现任董事组成「公司细则」指该公司之公司细则，经不时修订「公司法」指百慕达一九八一年公司法 「该公司」指智富资源投资控股集团有限公司，一家于百慕达注册成立之有限公司，其普通股于联交所主板上市（股份代号：7） 「关连人士」指具有上市规则赋予该词的相同涵义 「递呈日期」指根据公司细则递呈要求的日期 「董事」指该公司董事 「现任董事」指要求时的该公司董事 「该集团」指该公司及其附属公司 「香港」指中华人民共和国香港特别行政区 「上市规则」指联交所证券上市规则 「获提名董事」指获要求人提名将于股东特别大会上获选为董事的人士 「股东特别大会通告」指本通函第11至13页所载要求人召开股东特别大会的通告 「建议委任」指建议委任获提名董事 –1–释　义 「建议罢免」指建议罢免所有现任董事 「登记处」指卓佳标准有限公司，该公司的香港股份登记及过户分处 「要求」指要求人向董事会发出日期为二零二四年五月十日 的要求函件，当中要求（其中包括）召开该公司股东特别大会以罢免所有现任董事及委任获提名董事 「要求人」 指 Wealthy Planet Group Limited 「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」指将予举行的由要求人召开的该公司股东特别大会，以考虑及酌情批准建议罢免及建议委任「股份」指该公司股本中每股面值0.20港元之普通股 「股东」指股份之持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义 「港元」指港元，香港法定货币–2–要求人函件 WEALTHY PLANET GROUP LIMITED罢免及委任智富资源投资控股集团有限公司之董事背景 于二零二四年五月十日，要求人向董事会提交要求，当中要求（其中包括）召开该公司股东特别大会以罢免所有现任董事及委任获提名董事。于该公司日期为二零二四年五月十四日的公布中，该公司确认（其中包括）于二零二四年五月十日收到要求。于二零二四年五月十七日，要求人亦于该公司于百慕达之注册办事处递呈要求。 本通函旨在(i)向　阁下提供将于二零二四年七月十一日（星期四）下午四时正 假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店B3层3号宴会厅举行之股东特别大会 上提呈有关建议罢免及建议委任之决议案之资料；及(ii)向　阁下发出股东特别大会通告，以考虑及酌情批准建议罢免及建议委任。 要求召开股东特别大会 于要求日期，要求人于423681500股股份中拥有权益，占附带该公司股东大会投票权之该公司缴足股本不少于十分之一。 由于董事会未有根据公司细则第62条于递呈日期起计21日内召开股东特别大会，要求人谨此行使公司细则所规定其权利召开股东特别大会。该公司将负责要求人就此产生的所有合理开支。 –3–要求人函件建议罢免 要求人建议罢免下列现任董事，于股东特别大会上通过普通决议案后即时生效：(i)该公司执行董事许峻嘉先生；(ii)该公司执行董事尼尔 *布什先生；(iii)该公司执 行董事曹宇先生；(iv)该公司独立非执行董事颜锦彪先生；(v)该公司独立非执行董事 谭泽之先生；(vi)该公司独立非执行董事马健凌先生；及(vii)该公司独立非执行董事饶竞名先生。 要求人进一步建议罢免自二零二四年五月九日起获委任为董事会成员的该公司任何其他董事（许世平先生、黄磊先生、郑昭军先生、王宁先生及陈广安先生（如适用）除外），于股东特别大会上通过普通决议案后即时生效。 建议委任 要求人建议委任以下获提名董事，于股东特别大会上通过普通决议案后即时生效：(i)许世平先生为该公司执行董事；(ii)黄磊先生为该公司执行董事；(iii)郑昭军 先生为该公司独立非执行董事；(iv)王宁先生为该公司独立非执行董事；及(v)陈广安先生为该公司独立非执行董事。 获提名董事的资料载于本通函附录。 建议罢免及建议委任的理由 在现任董事管理不善的情况下，该公司的营运未如理想。根据该公司刊发的公布，该公司于二零二三年九月十一日接获清盘呈请，而于本通函日期，该公司尚未就该清盘呈请达成和解。由于该公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年业绩延迟刊发，股份自二零二四年四月二日起暂停买卖。继要求后，该公司于二零二四年五月三十一日宣布其已就出售一间物业控股公司订立协议，代价较其资产净值大幅折让。该公司估计其将录得出售事项之亏损78000000港元。 –4–要求人函件 要求人认为有必要改组董事会，以保护该公司及其股东的利益。 股东特别大会 股东特别大会将予召开及举行，以供　阁下考虑及酌情通过批准建议罢免及建议委任之普通决议案。 该公司谨订于二零二四年七月十一日（星期四）下午四时正假座香港湾仔谢斐 道238号香港诺富特世纪酒店B3层3号宴会厅举行股东特别大会，召开大会的通告载于本通函第11至13页。随函附奉　阁下于股东特别大会适用之代表委任表格。无论　阁下是否有意亲身出席股东特别大会并于会上投票，务请按照随附之代表委任表格所印备之指示填妥表格，并尽快交回登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须不迟于股东特别大会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上投票。 投票表决 遵照上市规则第13.39(4)条，除纯粹有关于程式或行政事宜之决议案可以举手方式表决外，就于股东特别大会上提呈之决议案进行之表决须以投票方式进行。 公司细则第76(A)条规定，在任一类别或多类别股份当时所附有关表决的任何特别权利、特权或限制的规限下，于任何股东大会举手表决时，每名亲自出席或由正式授权公司代表或受委代表出席的股东应有一票表决权；投票表决时，每名亲自出席或由正式授权公司代表或受委代表出席的股东有权就其作为持有人所持有的每股已缴足或入账列为缴足股份投一票。 –5–要求人函件责任声明 要求人对本通函内容承担全部责任。要求人经作出一切合理查询后确认，就其深知及确信，本通函所载资料于所有重大方面均为准确完备且并无误导或欺诈成分，亦无遗漏其他事宜以致本通函任何陈述产生误导。 此　致 列位股东　台照承董事会命 Wealthy Planet Group Limited唯一董事何耀坤谨启二零二四年六月十二日 –6–附录获提名董事详情下文载列符合资格并同意根据要求于股东特别大会上提名为董事之获提名董 事详情： 许世平先生（「许先生」）许先生，39岁，拥有逾13年的业务及运营管理、股权投资、战略咨询及供应链管理经验。许先生现任平安银行股份有限公司战略发展与金融科技平台部高级产品经理。于二零一五年至二零二一年，彼任职于中车物流有限公司，最后职位为董事。于二零一一年至二零一三年，彼任职于北车投资租赁有限公司，最后职位为副董事。 许先生于二零零九年毕业于南开大学，获物流学士学位，于二零一零年毕业于格罗宁根大学，获企业管理（运营与供应链）硕士学位，及于二零二一年毕业于哥伦比亚大学，获工商管理硕士学位。 除上文所披露者外，于本通函日期，(i)许先生概无于该公司股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；(ii)许先生与该公司任何董事、高级管理层、主 要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系；(iii)许先生于过去三年并无于任 何上市公众公司担任任何其他董事职务，或于该公司及该集团其他成员公司担任任何其他职务或拥有其他主要委任或专业资格；及(iv)就许先生的委任而言，概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请该公司股东垂注。 黄磊先生（「黄先生」）黄先生，35岁，拥有逾10年的财务及企业管理经验。黄先生于二零一八年至二零二三年期间担任深圳证券交易所上市公司金龙机电股份有限公司（股份代号：300032.SZ）董事长兼总经理。 黄先生毕业于武汉大学，获金融学学士学位，并获鲁昂高等商学院金融学硕士学位。 –7–附录获提名董事详情 除上文所披露者外，于本通函日期，(i)黄先生概无于该公司股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；(ii)黄先生与该公司任何董事、高级管理层、主 要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系；(iii)黄先生于过去三年并无于任 何上市公众公司担任任何其他董事职务，或于该公司及该集团其他成员公司担任任何其他职务或拥有其他主要委任或专业资格；及(iv)就黄先生的委任而言，概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请该公司股东垂注。 郑昭军先生（「郑先生」）郑先生，45岁，拥有逾20年的会计及企业管理经验。郑先生现任深圳市城市投资发展（集团）有限公司副总裁及贵州大方农村商业银行股份有限公司董事。 郑先生于二零零八年毕业于中国人民大学，获管理学学士学位，及于二零一五年毕业于东英吉利大学，获国际会计与财务管理硕士学位。郑先生为中国注册会计师协会非执业会员及中国注册税务师。 除上文所披露者外，于本通函日期，(i)郑先生概无于该公司股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；(ii)郑先生与该公司任何董事、高级管理层、主 要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系；(iii)郑先生于过去三年并无于任 何上市公众公司担任任何其他董事职务，或于该公司及该集团其他成员公司担任任何其他职务或拥有其他主要委任或专业资格；及(iv)就郑先生的委任而言，概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请该公司股东垂注。 郑先生确认(i)彼符合上市规则第3.13条所载的独立标准；(ii)彼过往或现时并无于该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他利益或与该公司任何核心关连人士（定义见上市规则）有任何关连；及(iii)于彼获委任时概无其他因素可能影响其独立性。 –8–附录获提名董事详情 王宁先生（「王先生」）王先生，32岁，拥有逾10年的房地产开发及投资经验。自二零一三年起，王先生担任Waltt Group Int Inc.的项目经理。 王先生于二零一六年毕业于约克大学，获文学学士学位，及于二零二一年毕业于香港中文大学，获工商管理硕士学位。 除上文所披露者外，于本通函日期，(i)王先生概无于该公司股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；(ii)王先生与该公司任何董事、高级管理层、主 要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系；(iii)王先生于过去三年并无于任 何上市公众公司担任任何其他董事职务，或于该公司及该集团其他成员公司担任任何其他职务或拥有其他主要委任或专业资格；及(iv)就王先生的委任而言，概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请该公司股东垂注。 王先生确认(i)彼符合上市规则第3.13条所载的独立标准；(ii)彼过往或现时并无于该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他利益或与该公司任何核心关连人士（定义见上市规则）有任何关连；及(iii)于彼获委任时概无其他因素可能影响其独立性。 陈广安先生（「陈先生」）陈先生，41岁，拥有逾18年的会计经验。陈先生自二零二三年四月起担任联交所上市公司大山教育控股有限公司（股份代号：9986）的公司秘书。于二零一七年八月至二零二四年四月，彼任职于中国首控集团有限公司（一家于联交所上市的公司（股份代号：1269）），最后职位为财务经理。 陈先生于二零零五年毕业于香港城市大学，获会计学工商管理副学士学位，及于二零一二年毕业于香港理工大学，获会计学硕士学位。彼为香港会计师公会会员。 –9–附录获提名董事详情 除上文所披露者外，于本通函日期，(i)陈先生概无于该公司股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益；(ii)陈先生与该公司任何董事、高级管理层、主 要股东或控股股东（定义见上市规则）概无任何关系；(iii)陈先生于过去三年并无于任 何上市公众公司担任任何其他董事职务，或于该公司及该集团其他成员公司担任任何其他职务或拥有其他主要委任或专业资格；及(iv)就陈先生的委任而言，概无其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条的任何规定予以披露，亦无其他事宜须提请该公司股东垂注。 陈先生确认(i)彼符合上市规则第3.13条所载的独立标准；(ii)彼过往或现时并无于该公司或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他利益或与该公司任何核心关连人士（定义见上市规则）有任何关连；及(iii)于彼获委任时概无其他因素可能影响其独立性。 –10–股东特别大会通告 WISDOM WEALTH RESOURCES INVESTMENT HOLDING GROUP LIMITED智富资源投资控股集团有限公司（于百慕达注册成立之有限公司）（股份代号：7）股东特别大会通告 兹通告由Wealthy Planet Group Limited（「要求人」）透过向智富资源投资控股 集团有限公司（「该公司」）董事会发出日期为二零二四年五月十日的要求函件（「要求」），根据该公司之公司细则召开该公司之股东特别大会（「股东特别大会」）或其任何续会，谨订于二零二四年七月十一日（星期四）下午四时正假座香港湾仔谢斐道238号香港诺富特世纪酒店B3层3号宴会厅举行，藉以考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为该公司普通决议案（除非另有订明，否则本通告及下列决议案所用词汇与要求人于二零二四年六月十二日发出之通函（「通函」）中所界定者具有相同涵 义）： 普通决议案 1.动议： (a) 罢免许峻嘉作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效； (b) 罢免尼尔 *布什作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效； (c) 罢免曹宇作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效； (d) 罢免颜锦彪作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效； (e) 罢免谭泽之作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效； –11–股东特别大会通告 (f) 罢免马健凌作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效； 及 (g) 罢免饶竞名作为该公司董事之职务，自本决议案通过之日起生效。 2.动议： (a) 委任许世平为该公司执行董事，自本决议案通过之日起生效； (b) 委任黄磊为该公司执行董事，自本决议案通过之日起生效； (c) 委任郑昭军为该公司独立非执行董事，自本决议案通过之日起生效； (d) 委任王宁为该公司独立非执行董事，自本决议案通过之日起生效； 及 (e) 委任陈广安为该公司独立非执行董事，自本决议案通过之日起生效。 3.动议： 罢免于二零二四年五月九日至股东特别大会结束期间获委任为该公司董事会成员的该公司任何其他董事（许世平先生、黄磊先生、郑昭军先生、王宁先生及陈广安先生（如适用）除外），自本决议案通过之日起生效。 承董事会命 Wealthy Planet Group Limited唯一董事何耀坤二零二四年六月十二日 –12–股东特别大会通告 附注： 1.凡有权出席股东特别大会并于会上投票的每名股东有权委任一名或多名受委代表代其出席股东 特别大会并于会上投票。受委代表毋须为该公司股东。 2.随函附奉股东特别大会适用的代表委任表格。 3.倘属该公司任何股份的联名持有人，任何一名该等联名持有人均可就有关股份亲身或委派代表 于股东特别大会上投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘有一名以上联名持有人亲身或委派代表出席任何股东特别大会，则仅接纳名列首位人士的投票，而其他联名股东再无投票权。就此而言，排名先后须按该公司股东名册内的联名持有股份的排名次序而定。 4.代表委任表格连同签署表格的授权书或其他授权文件（如有）或经签署或核证的该等授权书或授 权文件副本，必须于股东特别大会或其任何续会的指定举行时间至少48小时之前送达登记处，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥或交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。 5.根据上市规则，于股东特别大会上所作之任何表决均须以投票方式进行。 6.本通告中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。 7.除本通告另有界定或文义另有所指外，通函所界定的词汇应与本通告所使用者具有相同涵义。 8.倘于股东特别大会当日中午十二时正仍悬挂八号或以上台风讯号或香港政府公布因超强台风引 致「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，则股东特别大会将延期举行。要求人将通知股东经重新安排之大会日期、时间及地点。 9.本通告提述的时间及日期均指香港时间及日期。 –13–