有关由浤博资本有限公司代表王永魁先生提出自愿有条件现金部分收购要约以收购智富资源投资控股集团有限公司的158,000,000股股份（王永魁先生及其一致行动人士已拥有者除外）之要约文件

此乃要件请即处理 阁下如对部分收购要约、本要约文件及╱或随附接纳表格任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询　持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 阁下如已将名下全部之智富资源投资控股集团有限公司股份售出或转让，应立即将本要约文件及随附接纳表格交予买方或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本要约文件及随附接纳表格之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本要约文件及随附接纳表格全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 本要约文件应与随附接纳表格一并阅读，其内容构成本文件所载部分收购要约条款及条件的一部分。 王永魁有关由浤博资本有限公司代表王永魁先生提出自愿有条件现金部分收购要约以收购智富资源投资控股集团有限公司的158000000股股份（王永魁先生及其一致行动人士已拥有者除外）之要约文件要约人之财务顾问 除文义另有所指外，本封面页所用词汇与本要约文件中所界定者具有相同涵义。 载有（其中包括）部分收购要约的主要条款的浤博资本函件载于本要约文件第5至17页。 部分收购要约的接纳程序及其他有关资料载于本要约文件附录一及随附接纳表格。接纳表格须尽早且无论如何于二零二四年七月二十二日（星期一）下午四时正（即首个截止日期）前（或经执行人员同意且根据收购守则，要约人可能厘定及宣布的有关较后时间及╱或日期）送达过户登记处卓佳标准有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。 将会或拟向香港境外任何司法权区转发本要约文件及╱或随附接纳表格的任何人士（包括但不限于托管人、代名人及受托人）在采取任何行动之前应参阅载于本要约文件「浤博资本函件」内「海外股东」及附录一「海外股东」各段）。各海外股东如欲接纳部分收购要约，须自行负责完全遵守相关司法权区的法律及法规，包括取得任何可能需要的政府、外汇管制或其他同意或任何所需注册或备案手续，并遵守所有必要手续或法律规定，并支付海外股东就有关司法权区应付的任何转让或其他税款。海外股东在决定应否接纳部分收购要约时应寻求专业意见。 本要约文件将于部分收购要约可供接纳期间刊载于联交所网站(https://www.hkexnews.hk)。 二零二四年六月六日目录页次 预期时间表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii 释义....................................................1 浤博资本函件................................................5 附录一—接纳部分收购要约的进一步条款及程序...........................18 附录二—要约人之一般资料.........................................30 随附文件－接纳表格 – i –预期时间表 下文所载时间表仅属指示性质，可能出现变动。时间表如有任何变动，将由要约人公布。 除另有订明者外，本要约文件内所有时间及日期均指香港时间及日期。 本要约文件及随附接纳表格的寄发日期以及 部分收购要约的开始日期（附注1）.....................二零二四年六月六日（星期四） 寄发受要约文件的最后时间（附注2）......................二零二四年六月二十日（星期四）于首个截止日期接纳部分收购要约的 最后时间及日期（附注3）.........................二零二四年七月二十二日（星期一）下午四时正于联交所网站刊发部分收购要约于首个截止日期（或（如有）其延后或修订日期）的结果公布...........二零二四年七月二十二日（星期一）下午七时正前接纳部分收购要约的最后时间及日期（假设部分收购要约于首个截止日期成为或宣布成为无条件） （即最后截止日期（）附注4）...........................二零二四年八月五日（星期一）下午四时正于联交所网站刊发部分收购要约 于最后截止日期的结果公布（附注5）...................二零二四年八月五日（星期一）下午七时正前部分收购要约就接纳而言宣布成为 无条件的最后时间（附注7）...........................二零二四年八月五日（星期一）指定代理开始在市场上为买卖碎股提供对盘服务 （假设部分收购要约于首个截止日期就接纳而言成为或宣布成为无条件）.............................二零二四年八月六日（星期二）上午九时正就于最后截止日期所收到的部分收购要约有效接纳 的应付款项寄发股款的最后日期（附注6）.............二零二四年八月十四日（星期三） – ii –预期时间表 寄发已提呈但未获承购股份的股票及╱或任何过户收据及其他所有权文件或有关该等股份结余的股票的最后日期（假设部分收购要约于首个截止日期就接纳而言成为或宣布成为无条件）...................二零二四年八月十四日（星期三）指定代理停止在市场上为买卖碎股提供对盘服务（假设部分收购要约于首个截止日期就接纳而言成为或宣布成为无条件）.................二零二四年九月十七日（星期二） 附注： 1.部分收购要约于二零二四年六月六日（星期四）（即本要约文件寄发日期）起可供接纳，直至截止日期 下午四时正（即二零二四年八月五日（星期一）的最后截止日期或部分收购要约在所有方面成为或宣布成为无条件后满14天当日之较后者），或倘部分收购要约延期，要约人根据收购守则延后及公布的任何后续截止日期。 2.根据收购守则，受要约公司须于本要约文件日期后14日内向股东寄发受要约文件，除非执行人员同 意延至较后日期，且要约人同意按协定延迟寄发受要约文件之日数将首个截止日期顺延。 3.根据收购守则，倘受要约文件于本要约文件日期后才寄发，部分收购要约必须于本要约文件日期后 至少28日可供接纳。在收购守则许可下，要约人保留权利，将部分收购要约修订或延期至彼可能根据收购守则厘定（或执行人员根据收购守则所批准）之日期为止。要约人将就部分收购要约之任何修订或延期刊发公布，述明下一个截止日期。 4.要约人有权在收购守则规限下将部分收购要约延期至彼可能根据收购守则厘定（或执行人员根据收购守则所批准）之日期为止。根据收购守则规则28.4：(a)倘于截止日期收到的接纳等于或超出本要约文件所述的确切股份数目，要约人必须宣布部分收购要约就接纳而言为无条件，并将最后截止日期延后至当日后第14天且要约人不得再延后最后截止日期； (b)倘接纳条件于寄发日期至首个截止日期前 14日期间内达成，要约人必须在达成接纳条件当日宣布部分收购要约就接纳而言为无条件，惟部分 收购要约须维持在其后不少于14日可供接纳，且要约人不得延后首个截止日期，而最后截止日期将为（惟不早于）首个截止日期；或(c)倘接纳条件于首个截止日期前14日期间内达成，部分收购要约将于其就接纳而言宣布为无条件后14日维持可供接纳（即最后截止日期）。要约人将于部分收购要约在所有方面成为无条件时刊发公布。 5.公布将遵照收购守则规则19.1及规则19注释7项下的披露规定，并将包含（其中包括）部分收购要约的 结果及厘定各接纳股东配额比例方法之详情。 6.待部分收购要约成为无条件后，就根据部分收购要约提呈的要约股份应付代价之汇款将尽快以平邮 方式寄发予接纳股东，惟无论如何不迟于最后截止日期后七个营业日内寄发，邮误风险概由彼等自行承担。 – iii –预期时间表 7.根据收购守则，除非获执行人员同意，否则部分收购要约不得于本要约文件日期后第60日下午七时 正后就接纳而言成为或宣布成为无条件。因此，除非部分收购要约先前已就接纳而言成为或宣布成为无条件，否则部分收购要约将于二零二四年八月五日（星期一）下午七时正后失效，惟获执行人员同意延后则另作别论。根据收购守则规则20.2，倘部分收购要约并未于收购守则许可的时限内成为或宣布为无条件，股份过户登记处将向接纳股东退还之前收取的股票及╱或过户收据。 8.倘香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号或发出「黑色」暴雨警告或公布超强台风导致的「极端情况」： (a) 于接纳部分收购要约之最后日期以及就有效接纳而寄发根据部分收购要约应付之款项汇款之 最后日期任何本地时间中午十二时正前生效，但于中午十二时正后不再生效，则接纳部分收购要约之最后时间将仍为同一营业日下午四时正及寄发汇款之最后日期将仍为同一营业日； 或 (b) 于接纳部分收购要约之最后日期以及就有效接纳而寄发根据部分收购要约应付之款项汇款之 最后日期任何本地时间中午十二时正至下午四时正期间生效，则接纳部分收购要约之最后时间及寄发汇款之最后日期将重新安排为下一个营业日，而该营业日须于上午九时正至下午四时正期间任何时间均无该等警告生效。 除上述者外，倘接纳部分收购要约的最后时间于上述日期及时间未有生效，则上述其他日期可能会受到影响。要约人将于切实可行情况下尽快以公布的方式知会股东有关预期时间表的任何变动。 – iv –释 义 于本要约文件内，除另有界定或文义另有所指外，以下词汇具有以下涵义： 「一致行动」指具有收购守则赋予该词的涵义 「该公布」指要约人于二零二四年五月二日刊发的有关部分收购要约的公布 「联系人」指具有收购守则赋予该词的涵义 「董事会」指董事会 「营业日」指联交所开门进行业务交易的日子 「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及营运的中央结算及交收系统 「截止日期」指部分收购要约的首个截止日期，或部分收购要约可能根据收购守则延长或修订的任何随后截止日期 「条件」指部分收购要约所涉及的条件，载于本要约文件「浤博资本函件」内的「部分收购要约－部分收购要约的条件」一节 「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义，且「有关连」应据此解释「寄发日期」指二零二四年六月六日，即根据收购守则的规定寄发本要约文件予股东的日期 「董事」指受要约公司的董事 「执行人员」指证监会企业融资部的执行董事及其任何代表 –1–释义 「最后截止日期」 指 (i)部分收购要约就接纳而言宣布成为无条件当日后第十四日；或(ii)首个截止日期（以较后发生者为准），惟部分收购要约将于寄发日期后至少二十八日可供接纳 「首个截止日期」指本要约文件所载为部分收购要约的首个截止日期当日，应为寄发日期后至少二十八日，或要约人根据收购守则规定可能延长的有关较后日期，惟不得超过寄发日期后第60日「接纳表格」指本要约文件随附有关部分收购要约的接纳及过户表格 「港元」指港元，为香港法定货币「香港中央结算」指香港中央结算有限公司 「香港」指中国香港特别行政区 「最后交易日」指二零二四年三月二十八日，即该公布刊发前股份于联交所的最后交易日 「最后实际可行日期」指二零二四年六月三日，即本要约文件付印前就确定当中所载若干资料的最后实际可行日期 「上市规则」指联交所证券上市规则 「要约文件」指要约人刊发的有关部分收购要约的本文件 「要约期间」指自二零二四年五月二日（即该公布日期）起至根据收购守则作出的截止日期或部分收购要约失效日期止期间 「要约价」指以现金作出部分收购要约的每股要约股份价格，即每股要约股份0.018港元 –2–释义 「要约股份」指要约人根据部分收购要约向合资格股东收购要约股份的数目，即合资格股东所持有涉及部分收购要约的158000000股要约股份 「受要约公司」指智富资源投资控股集团有限公司，一间于百慕达注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：0007） 「受要约文件」指由受要约公司根据收购守则向股东发出的有关将予刊发的部分收购要约的回应文件 「受要约集团」指受要约公司及其不时的附属公司 「要约人」指王永魁先生 「海外股东」指受要约公司股东名册内所示地址位于香港境外的股东 「部分收购要约」指由浤博资本代表要约人按照收购守则提出的自愿有条件 现金部分收购要约，向合资格股东按要约价以现金收购158000000股股份（已由要约人及其一致行动人士拥有者除外） 「中国」指中华人民共和国，就本要约文件而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「先决条件」指达成提出部分收购要约的先决条件，载于本要约文件「附带先决条件的自愿现金部分收购要约－部分收购要约的先决 条件」一节，如要约人日期为二零二四年五月十日的公布内有关部分收购要约的最新情况所披露，先决条件已于二零二四年五月十日达成 「合资格股东」指股东（要约人及其一致行动人士除外） –3–释义「浤博资本」指浤博资本有限公司，根据证券及期货条例可从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为要约人就部分收购要约的财务顾问「过户登记处」指受要约公司的香港股份过户登记及过户分处卓佳标准有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼「有关期间」指自二零二三年十一月二日（即紧接要约期间开始前六个月的日期）起至最后实际可行日期（包括该日）止期间 「相关证券」指具有收购守则规则22注释4赋予该词的涵义 「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会「证监及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充或以其他方式修改） 「股份」指受要约公司股本中每股面值0.2港元的普通股 「股东」指股份登记持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义「收购守则」指证监会颁布的公司收购及合并守则（经不时修订、补充或以其他方式修改） 「%」指百分比 –4–浤博资本函件 敬启者： 由浤博资本有限公司代表王永魁先生提出自愿有条件现金部分收购要约以收购智富资源投资控股集团有限公司的158000000股股份（王永魁先生及其一致行动人士已拥有者除外）绪言兹提述该公布。 于二零二四年四月三十日（交易时段后），要约人通知受要约公司，彼有确实意向提出部分收购要约（遵照收购守则），以要约价每股要约股份0.018港元收购要约人及其一致行动人士尚未拥有的158000000股要约股份（占受要约公司于该公布日期已发行股本约4.71%）。 提出部分收购要约须待先决条件（即根据收购守则规则28.1，获得执行人员对部分收购要约的同意）获达成后，方可作实。谨此亦提述要约人日期为二零二四年五月十日之公布，内容有关部分收购要约之最新情况。诚如日期为二零二四年五月十日之公布，要约人公布先决条件已于二零二四年五月十日达成。 于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士并无于受要约公司任何股份、可换股证券、认股权证或购股权或任何有关该等证券的衍生工具的投票权或权利中拥有任何直接或间接权益。 –5–浤博资本函件 于最后实际可行日期，受要约公司有3355140697股已发行股份。受要约公司并无任何尚未行使的可转换或交换为股份的购股权、衍生工具、认股权证或相关证券（定义见收购守则规则 22注释4），或签订任何协议以发行可转换或交换为股份的相关购股权、衍生工具、认股权证或证券。 本函件构成本要约文件之部分，并载有（其中包括）部分收购要约的主要条款，连同要约人之资料及要约人对集团之意向。有关接纳部分收购要约条款及程序之进一步详情载于本要约文件附录一及随附之接纳表格。 部分收购要约部分收购要约的主要条款 浤博资本遵照收购守则为及代表要约人作出部分收购要约，基准载列如下： 每股要约股份............................................018港元 要约价每股0.018港元乃经考虑（其中包括）受要约公司的财务业绩、股份交易流通量及股份 过往收市价（其呈现整体下降趋势）以及受要约公司的前景后厘定。 根据收购守则的规定，部分收购要约向全体合资格股东提呈。 接纳部分收购要约的程序及部分收购要约的更多详情载于本要约文件附录一及随附之接纳表格。 根据收购守则，受要约公司将发出受要约文件，当中载列受要约公司董事会及独立委员会对部分收购要约之意见，以及受要约公司独立财务顾问就部分收购要约是否公平合理及相关理由发出之书面意见。股东就部分收购要约采取任何行动前，务请细阅要约文件及受要约文件。 部分收购要约的先决条件 诚如该公布所披露，根据收购守则规则28.1，部分收购要约须获得执行人员对部分收购要约的同意后方可作出。 –6–浤博资本函件 诚如要约人于二零二四年五月十日发出的有关部分收购要约最新情况的公布所披露，要约人公布先决条件已于二零二四年五月十日达成。 部分收购要约的条件部分收购要约须待于首个截止日期（为要约人就部分收购要约所发出要约文件的寄发日期起计最少28日，或要约人根据收购守则规定可延长的较后日期）下午四时正（香港时间）或之前收到就最少158000000股要约股份的有效接纳（且在允许情况下并无撤回）的条件获达成后，方可作实。 倘所接获的有效接纳： (i) 于首个截止日期前少于158000000股要约股份的所需数目，则除非根据收购守则的规定首个截止日期获延长，部分收购要约将不会进行并将即时失效；及(ii) 于首个截止日期或之前不少于158000000股要约股份的所需数目，则要约人将于首个截止日期或之前宣布部分收购要约就接纳而言成为无条件。 根据收购守则规则15.1，倘受要约公司董事会通函于要约文件刊发日期后才寄发，部分收购要约初步必须于寄发日期后至少28日可供接纳。 根据收购守则规则15.3，倘一项有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳而言或在各方面），应维持于其后不少于14日可供接纳。根据收购守则规则28.4，倘部分收购要约于首个截止日期前已就接纳宣布为无条件，在收购守则规则15.3已得到遵守的前提下，要约人不得将最后截止日期延后至超过首个截止日期后第14日的日期。 据此，倘接纳条件于寄发日期至首个截止日期前14日期间内达成，要约人必须在达成接纳条件当日宣布部分收购要约就接纳而言为无条件，惟部分收购要约须维持在其后不少于14日可供接纳，且要约人不得延后首个截止日期，而最后截止日期将为（惟不早于）首个截止日期。倘接纳条件于首个截止日期前14日期间内达成，部分收购要约将于其就接纳而言宣布为无条件后14日维持可供接纳（即最后截止日期）。 –7–浤博资本函件 要约人将遵照收购守则及上市规则就部分收购要约的修订、延长或失效或条件获达成的情况发出公布。要约人宣布部分收购要约在各方面成为无条件的最后时限为寄发日期后第60日（或执行人员可能同意的有关较后日期）下午七时正。 警告：股东及受要约公司的有意投资者务请注意，部分收购要约须待条件获达成后，方可作实。因此，部分收购要约未必成为无条件，若部分收购要约未能成为无条件，则其将失效。股东及受要约公司的有意投资者于买卖受要约公司证券时务请审慎行事。有关人士如对应采取的行动有任何疑问，应咨询彼等的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 要约价的价值比较 要约价每股要约股份0.018港元较： (i) 股份于最后交易日在联交所所报收市价每股0.032港元折让约43.75%； (ii) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后连续五个交易日在联交所所报平均收市价 每股约0.0324港元折让约44.44%； (iii) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后连续十个交易日在联交所所报平均收市价 每股约0.0317港元折让约43.22%； (iv) 股份于截至最后交易日（包括该日）止最后连续三十个交易日在联交所所报平均收市 价每股约0.0248港元折让约27.42%； (v) 二零二二年十二月三十一日的每股经审核股东应占综合资产净值约1.2350港元（乃按二零二二年十二月三十一日的经审核股东应占综合资产净值约4143.6百万港元及最后实际可行日期的3355140697股已发行股份计算）折让约98.54%；及 –8–浤博资本函件(vi) 二零二三年六月三十日的每股未经审核股东应占综合资产净值约1.1854港元（乃按二零二三年六月三十日的未经审核股东应占综合资产净值约3977.3百万港元及最后实际可行日期的3355140697股已发行股份计算）折让约98.48%。 参考受要约公司日期为二零二四年三月二十八日、二零二四年四月十五日及二零二四年五 月十四日的公布，受要约公司未能于二零二四年三月三十一日前发布其截至二零二三年十二月三十一日止年度之全年业绩，股份已自二零二四年四月二日起至最后实际可行日期暂停于联交所买卖。于最后实际可行日期，受要约公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的经审核财务业绩仍未公布。根据受要约公司日期为二零二四年五月十四日之公布，受要约公司估计受要约公司经审核财务业绩将于二零二四年六月十四日或以前刊发。 最高及最低股价 于有关期间，股份于联交所所报的最高收市价为二零二三年十月九日的每股0.119港元。 于有关期间，股份于联交所所报的最低收市价为二零二四年三月十三日的每股0.016港元。 部分收购要约的总价值 假设合资格股东已就所需数目158000000股要约股份提呈有效接纳部分收购要约，并按每股要约股份的要约价0.018港元计算，要约人根据部分收购要约向合资格股东购买158000000股要约股份须支付的现金代价总额为2844000港元。 部分收购要约具备的财务资源要约人将利用其个人储蓄拨付部分收购要约项下的应付代价。 浤博资本（要约人的财务顾问）信纳要约人具备充足的财务资源支付要约人就部分收购要约的应付代价。 接纳部分收购要约股东可就彼等持有的部分或全部股份接纳部分收购要约。待部分收购要约在各方面成为无条件，倘于：(i)部分收购要约宣布无条件接纳之日后的第14 天；或(ii)首个截止日期（以较迟者为–9–浤博资本函件 准）接获多于要约股份所需数目的有效接纳，倘部分收购要约将在寄发日期后至少28天内可供接纳，则要约人将向各接纳合资格股东承购的要约股份总数将根据下列公式按提呈接纳的要约股份总数厘定： A x C B A = 部分收购要约的要约股份数目（即158000000股要约股份） B = 部分收购要约项下由全部合资格股东有效提呈的要约股份总数 C = 部分收购要约项下由相关个别合资格股东提呈接纳的要约股份数目部分收购要约的部分性质及零碎股份的影响 倘合资格股东根据部分收购要约提呈其全部股份以供接纳，则可能并非全部有关股份将获承购。 根据部分收购要约，零碎要约股份将不会获承购，因此，要约人根据上述公式将向各合资格股东承购的股份数目，将由要约人酌情向上或向下约整至最接近的整数，而在任何情况下，要约人将承购的要约股份总数将不会超过要约股份数目。 碎股 股东务请注意，接纳部分收购要约可能会导致彼等持有零碎股份。因此，要约人已委任元库证券有限公司的黄咏芝女士（地址为香港上环干诺道中168–200号信德中心招商局大厦10楼 1004–1006室，电话号码：(852)39985131，办公时间：上午九时三十分至下午四时三十分）于部 分收购要约完成后六星期内在市场上为零碎股份的买卖提供对盘服务，以便有关股东出售彼等的碎股或将彼等的碎股补足至完整买卖单位。股东务须注意，概不保证碎股可获成功对盘。 –10–浤博资本函件接纳部分收购要约的影响 任何合资格股东接纳部分收购要约将构成该等合资格股东对要约人作出的保证，即有关人士根据部分收购要约出售予要约人的股份已悉数缴付，且不附带所有留置权、抵押、产权负担、优先购买权及属任何性质的任何其他第三方权利，并连同其于任何时间所产生及所附带的所有权利及利益（包括收取记录日期为最后截止日期或之后的任何股息或其他分派的所有权利）。于最后实际可行日期，受要约公司并无宣派尚未派付的任何股息或其他分派。 倘于最后实际可行日期后及截至最后截止日期前，就要约股份宣派任何股息及分派，而该股息及分派的记录日期为最后截止日期当日或之前，则要约人可保留将要约价扣减相等于就每股要约股份所宣派、作出或派付之有关股息或分派的金额之权利。在此情况下，于本要约文件或任何其他公布或文件内，对要约价的任何提述将被视为对上述经扣减要约价的提述。 根据受要约公司于最后实际可行日期向公众发布的资料，受要约公司于截至二零二二年十二月三十一日止财政年度及截至最后实际可行日期并无宣派任何股息或分派。 除非收购守则允许，否则对部分收购要约的接纳不得撤销，亦不得撤回。 结算代价要约人就接纳部分收购要约应付的代价将尽快（惟无论如何须于最后截止日期后七(7)个营业日（定义见收购守则）内）结算。 要约人不会偿付不足一仙的零碎款项，应付予接纳部分收购要约的任何人士的现金代价将向上约整至最接近的一仙金额。 香港印花税因接纳部分收购要约而产生的卖方香港从价印花税将由接纳部分收购要约的合资格股东按 (i)要约人就有关接纳部分收购要约的应付代价；或(ii)要约股份市值（以较高者为准）的0.1%税率支付，而有关印花税将于接纳部分收购要约时从要约人应付该合资格股东的现金款项中扣除。 要约人将代表接纳部分收购要约的合资格股东安排支付卖方香港从价印花税，并将根据香港法例第117章印花税条例就接纳部分收购要约及转让要约股份支付买方香港从价印花税。 –11–浤博资本函件退还文件 倘部分收购要约未能在收购守则允许的时间内在各方面成为或被宣布为无条件，或被撤回或失效，则过户登记处收到的股票及╱或转让收据及╱或其他所有权文件（及╱或就此所需任何令人信纳的弥偿保证）将以平邮方式退还予已接纳部分收购要约的人士，邮误风险概由该人士承担，惟无论如何不得迟于部分收购要约撤回或失效后七(7)个营业日。 倘合资格股东所提呈的一部分股份不获要约人根据部分收购要约承购，则未获要约人承购股份的股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或就此所需的任何令人信纳的弥偿保证）（如适用），将在可行情况下尽快且无论如何须不迟于最后截止日期后七(7)个营业日，以平邮方式退还予已接纳部分收购要约的人士，邮误风险概由彼等自行承担。 税务意见 合资格股东如对接纳或拒绝部分收购要约的税务影响有任何疑问，应咨询本身的专业顾问。要约人及其一致行动人士、浤博资本及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级人员、顾问、代理或联系人，或任何其他参与部分收购要约的人士，概不会就任何人士因接纳或拒绝部分收购要约而产生的税务影响或负债承担责任。 海外股东 部分收购要约乃向全体合资格股东（包括海外股东）提呈，将向各注册地址位于香港或香港境外司法权区的股东）寄出本要约文件副本。向并非香港居民的人士或登记地址位于香港境外的人士提出部分收购要约或会受彼等所居住司法权区的适用法律及法规禁止或影响。 身为香港境外司法权区公民、居民或国民的海外股东，应自行了解并遵守其本身司法权区任何适用法律及法规规定，并在必要时咨询其本身的专业顾问。任何有关人士如欲接纳部分收购要约，有责任自行确保就此全面遵守有关司法权区的法律及法规，包括就有关司法权区取得可能规定的任何政府、外汇管制或其他方面的同意或遵守其他必要的手续或法律规定，或应收有关人士的任何过户或其他税款。 –12–浤博资本函件 任何合资格股东接纳部分收购要约，将被视为构成该等合资格股东向要约人作出其已遵守当地法律及规定的陈述及保证。海外股东如有疑问，务请咨询其专业顾问。 受要约公司的股权架构及部分收购要约的影响 假设由最后实际可行日期起至最后截止日期为止，受要约公司的已发行股本将不会有任何变动且股权概无其他变化，于最后实际可行日期及紧随部分收购要约完成后受要约公司的股权架构载列如下： 紧随部分收购要约完成后，假设全体合资格股东就部分收购要约项下的接纳悉数提 受要约公司股东名称╱姓名附注于最后实际可行日期呈名下股份 股份数目%股份数目% 粤商投资控股有限公司180861000024.1077053100722.97 Wealthy Planet Group Limited 2 423681500 12.63 403729527 12.03 富通国际金融有限公司32550229137.602430133967.24高州市龙苑新天地房地产开 发有限公司41950000005.811858170775.54 要约人及其一致行动人士5––1580000004.71 其他股东167282628449.86159404969147.51 总计3355140697100.003355140697100.00 附注： 1.粤商投资控股有限公司为由粤商投资控股集团有限公司全资拥有的公司。粤商投资控股集团 有限公司为执行董事兼受要约公司主席许峻嘉先生全资拥有的公司。 2. Wealthy Planet Group Limited为何耀坤先生全资拥有的公司。 3.富通国际金融有限公司为梁伟强先生全资拥有的公司，并为一名公众股东。 –13–浤博资本函件 4.高州市龙苑新天地房地产开发有限公司为杨波先生最终拥有的公司，并为一名公众股东。 5.紧随部分收购要约完成后要约人将为一名公众股东。要约人与受要约公司的各个其他主要股 东概无任何关系，而彼等并非要约人的一致行动人士。 受要约集团的资料 受要约集团主要从事：(i)中国及香港的电子产品及设备贸易；(ii)马达加斯加及巴布亚新畿 内亚的采矿、石油与天然气勘探及生产；(iii)香港的金融服务；及(iv)中国的物业发展及投资。 下表概列受要约集团截至二零二三年六月三十日止六个月的若干财务资料（摘录自受要约公司截至二零二三年六月三十日止六个月的中期报告）及受要约集团截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止两个财政年度的经审核综合财务资料（摘录自受要约公司截至二零二二年十二月三十一日止年度的年报）： 截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六个月二零二一年二零二二年二零二二年二零二三年（经审核）（经审核）（未经审核）（未经审核）（千港元）（千港元）（千港元）（千港元）收益522404511537186572219860 除税前溢利╱（亏损）392602356315344929(45817) 股东应占溢利╱（亏损）267895250227249989(45696) 于二零二二年十二月三十一日，受要约公司的经审核综合资产净值约为4145.3百万港元，当中约4143.6百万港元归属于股东。于二零二三年六月三十日，受要约公司的未经审核综合资产净值约为3978.7百万港元，当中约3977.3百万港元归属股东。 参考受要约公司日期为二零二四年三月二十八日、二零二四年四月十五日及二零二四年五 月十四日的公布，由于需要额外时间以进行受要约公司物业开发项目建设计划的相关估值工作并对持续经营作出评估，受要约公司的核数师仍未完成受要约公司截至二零二三年十二月三十一日止年度综合财务报表（「二零二三年全年业绩」）的审核工作。受要约公司估计将于二零二四年六月十四日或之前刊发二零二三年全年业绩。鉴于二零二三年全年业绩延迟刊发，股份自二零二四年四月二日起已暂停在联交所买卖（「暂停买卖」）。 –14–浤博资本函件要约人的资料要约人，现年39岁，为一名中国的商人，其业务涵盖进出口贸易、物业投资及医疗行业投资。彼于投资与进出口贸易拥有逾10年经验。彼现为深圳市中港创富投资发展有限公司的控股股东兼董事，该公司于中国成立，主要从事投资及进出口贸易。彼亦为粤港澳融熙（广州）投资有限公司的唯一股东及董事，该公司于中国成立，主要从事物业与其他投资及进出口贸易。 提出部分收购要约的理由 要约人认为，相对于全球资本市场，现时香港股市估值低迷。要约人对香港资本市场长远发展仍具信心，并积极研究在香港股市作长远投资。要约人相信，受要约公司的物业发展及采砂业务长远具发展潜力。尤其是，中国物业发展业务持续受到中国房地产市场低迷及气氛悲观的负面影响。要约人密切注视受要约集团的业务发展及中国的行业发展趋势，并认为房地产开发市场将可扭转颓势，而受要约集团将受惠于全国及地方政府对整体行业的扶持。 参考受要约公司日期为二零二三年八月二十八日、二零二三年九月十二日、二零二三年十 月五日、二零二三年十一月十五日、二零二四年一月十日、二零二四年二月七日、二零二四年三 月二十日、二零二四年三月二十五日及二零二四年五月六日的公布，要约人留意到，受要约公司已收到Shinny Solar Limited提出的清盘呈请（「呈请」），据此将受要约公司清盘及申索未偿还贷款本金额240000000港元连利息及拖欠利息53948523.07港元。呈请聆讯已押后至二零二四年六月十一日。此外，因应延迟刊载二零二三年全年业绩，股份自二零二四年四月二日起已暂停在联交所买卖。然而，要约人认为受要约公司的资产甚具价值。基于呈请已提出的事实及截至二零二三年六月三十日止六个月的蒙受亏损的表现，要约人认为该等情况导致股份价格过去一年下跌。根据要约人的评估，股份市价被大幅低估。股份于最后交易日的收市价为每股0.032港元，较二零二三年六月三十日的未经审核股东应占综合资产净值约1.1854港元有约97.30%的极大幅度折让。 因此，要约人认为部分收购要约乃彼收购受要约公司股份的良机，而尽管股份面临一旦未能如期公布二零二三年全年业绩则可能长时间停牌甚至遭撤销上市的风险，其资产仍具价值。在平衡暂停买卖所带来的风险及考虑到部分收购要约所需财务资源后，要约人并无就所有股份作出全面收购要约，而是拟收购受要约公司约4.71%已发行股本。然而，由于股份暂停买卖及流通量偏低，令要约人难以在公开市场购入该等数量的股份。据此要约人建议就投资目的展开部分收购要约之–15–浤博资本函件举，而非全面收购要约。要约人及其一致行动人士增持受要约公司的股权亦可显示要约人对受要约集团前景充满信心。 受要约公司的公众持股量联交所已表示，倘于部分要约截止后公众持股量少于受要约公司适用的最低规定百分比（即已发行股份的25%），或倘联交所相信： (i) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或 (ii) 公众人士持有的股份不足以维持有序市场，则其将考虑行使酌情权暂停股份买卖。 于最后实际可行日期，受要约公司的公众持股量占已发行股份约63.27%。假设(i)合资格股东全面接纳部分收购要约项下的要约股份数目；及(ii)受要约公司已发行股本于最后实际可行日 期直至最后截止日期概无任何变动，则紧随部分收购要约完成后，受要约公司的公众持股量将高于已发行股份的25%。因此，公众所持股份数目将继续符合上市规则第8.08条项下的25%最低公众持股量规定。根据上市规则第14.81(1)条的规定披露，要约人的意向为受要约公司继续于联交所上市。要约人向联交所承诺在需要时会采取适当措施，以确保部分收购要约之后，股份具充足的公众持股量。 部分收购要约的接纳及结算阁下务请垂注本要约文件附录一及随附的接纳表格所载有关部分收购要约的接纳及结算程序详情。 强制性收购要约人并无任何权力于部分收购要约截止后强制收购部分收购要约项下任何未收购的发行在外要约股份。 –16–浤博资本函件一般事项 所有文件及股款将以平邮方式寄发予股东，邮误风险概由彼等自行承担。该等文件及股款将按照股东各自在股东名册所示地址寄交，或倘为联名持有人，则寄交予于上述股东名册内排名首位的股东。要约人、其一致行动人士、浤博资本及彼等各自的最终实益拥有人、董事、顾问、代理、联系人或参与部分收购要约的任何其他人士概不会就送递有关文件及汇款过程中出现的任何损失或延误或可能因此产生的任何其他责任负责。 其他资料 阁下务请垂注本要约文件附录及随附的接纳表格（其构成本要约文件之一部分）所载有关部分收购要约的额外资料。 此致列位股东台照代表浤博资本有限公司董事总经理蔡丹义谨启二零二四年六月六日 –17–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 1.接纳部分收购要约的一般程序 为接纳部分收购要约，阁下应按随附接纳表格所印列之指示填妥及签署该表格，其指示构成部分收购要约条款之一部分。 (i) 倘有关股份之股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）乃属于合资格股东名下，而合资格股东欲就其所持之全部或部分股份接纳部分收购要约，则其应根据本要约文件及随附接纳表格所印列之指示填妥并交回接纳表格。本要约文件之指示应与接纳表格之指示（构成部分收购要约条款之一部分）一并阅读。 (ii) 已填妥之接纳表格连同不少于相关合资格股东欲接纳部分收购要约所涉及股份数目之股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用），应于收到接纳表格后尽快以邮寄或专人送递方式交回过户登记处（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），信封面请注明「智富资源投资控股集团有限公司－部分收购要约」，惟无论如何须于不迟于最后截止日期下午四时正（香港时间）（或要约人可能决定及公布且执行人员可能批准之较后时间及╱或日期）前送达过户登记处，方为有效。 (iii) 除非部分收购要约根据收购守则获延期或修订，否则于最后截止日期后收到之接纳表格将不获受理。 (iv) 倘接纳表格由登记持有人以外之人士签立，则向过户登记处递交已填妥之接纳表格时必须一并递交获过户登记处信纳之适当授权文件证明（例如获授之遗嘱认证或经证明之授权书副本）。 (v) 概不就接获任何接纳表格、股票、过户收据或其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）发出收据。 –18–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 (vi) 就任何涉及中央结算系统持有之股份接纳部分收购要约而言，要约人保留对部分收购要约之条款作出可能属必要或合宜之变更、增加或修订之权利，以令部分收购要约之任何拟定接纳生效（不论是否符合中央结算系统之措施或规定或其他规定），惟该等变更、增加或修订须符合收购守则及任何适用法律法规之规定或另行取得执行人员之同意。 2.接纳部分收购要约 股东可就彼等持有的部分或全部股份接纳部分收购要约。待部分收购要约在各方面成为无条件，倘于：(i)部分收购要约宣布无条件接纳之日后的第14天；或(ii)首个截止日期（以较迟者为准）接获多于要约股份所需数目的有效接纳，倘部分收购要约将在寄发日期后至少28天内可供接纳，则要约人将向各接纳合资格股东承购的要约股份总数将根据下列公式（「公式」）按提呈接纳的要约股份总数厘定： A x C B A = 部分收购要约的要约股份数目（即158000000股要约股份） B = 部分收购要约项下由全部合资格股东有效提呈接纳的要约股份总数 C = 部分收购要约项下由相关个别合资格股东提呈接纳的要约股份数目 3.部分收购要约的部分性质及零碎股份的影响 (i) 倘合资格股东根据部分收购要约提呈其全部股份以供接纳，则可能并非全部有关股份将获承购。 (ii) 根据部分收购要约，零碎要约股份将不会获承购，因此，要约人根据上述公式将向各合资格股东承购的要约股份数目，将由要约人酌情向上或向下凑整至最接近的整数，而在任何情况下，要约人将承购的要约股份总数将不会超过要约股份的数目。 –19–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 4.代名人持股(a) 倘有关合资格股东股份之股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）属于代名人公司名下或其本人以外名下，而该名合资格股东如欲接纳部分收购要约（涉及其所持有之全部或部分股份），则其必须： (a) 在代名人可能订定之截止日期（该截止日期或早于部分收购要约指定之截止日期）前，向代名人公司或其他代名人递交股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用），指示授权其代为接纳部分收购要约，并要求其向过户登记处递交已填妥及签署之接纳表格连同相关股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）； 或 (b) 由受要约公司安排透过过户登记处将股份以其名义登记，并于最后截止日期下午四时正（香港时间）或之前或要约人根据收购守则可能决定及公布且执行人员 可能批准之较后时间及╱或日期向过户登记处寄发已填妥及签署之接纳表格连同相关股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）；或 (c) 倘其股份乃透过其持牌证券交易商╱经纪╱托管银行寄存于中央结算系统，指示其持牌证券交易商╱经纪╱托管银行授权香港中央结算（代理人）有限公司于 香港中央结算（代理人）有限公司设定之截止日期或香港中央结算（代理人）有限公司设定之任何其他日期或之前代其接纳部分收购要约。合资格股东应向其持牌证券交易商╱经纪╱托管银行查询处理其指示所需时间并向其持牌证券交易 商╱经纪╱托管银行发出所需指示，以配合香港中央结算（代理人）有限公司设定之截止日期；或 –20–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 (d) 倘股份已存于其在中央结算系统之投资者户口持有人账户，则须于香港中央结算有限公司设定之截止日期或香港中央结算有限公司设定之任何其他日期至少 一个营业日前，透过中央结算系统电话系统或中央结算系统互联网系统发出其授权指示。 (b) 由代名人持有股份之合资格股东应确保彼等迅速采取上述之适当行动，以给予其代名人足够时间于最后截止日期或要约人可能决定及公布且执行人员可能批准之较后 时间及╱或日期前代其完成接纳程序。 5.部分收购要约的接纳时间 根据收购守则规则15.1，倘受要约公司董事会通函于要约文件刊发日期后才寄发，部分收购要约初步必须于要约文件寄发日期后至少28日可供接纳。 根据收购守则规则15.3，倘有条件要约成为或宣布为无条件（不论就接纳而言或在所有方面），其应于其后不少于14日维持可供接纳。根据收购守则规则28.4，倘部分收购要约于首个截止日期前已就接纳而言宣布为无条件，在收购守则规则15.3已得到遵守的前提下，要约人不得将最后截止日期延后至超过首个截止日期后第14日的日期。 据此，倘接纳条件于寄发日期至首个截止日期前14日期间内达成，要约人必须在达成接纳条件当日宣布部分收购要约就接纳而言为无条件，惟部分收购要约须维持在其后不少于14日可供接纳，且要约人不得延后首个截止日期，而最后截止日期将为（惟不早于）首个截止日期。倘部分收购要约的接纳条件于首个截止日期前14日期间内达成，部分收购要约将于其就接纳而言宣布为无条件后14日维持可供接纳（即最后截止日期）。 6.近期过户 倘合资格股东已递交股份过户文件以便以其名义登记但尚未收到股票，且欲接纳部分收购要约，则该股东仍应填妥并签署接纳表格，并连同经其正式签署之过户收据送交过户登记处。此举将视为不可撤销地授权要约人及╱或浤博资本及╱或任何彼等各自之代理或彼等任何一方就此 –21–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序可能指定之其他人士代其于发出相关股票时向受要约公司或过户登记处领取及（受限于部分收购要约之条款）送交相关股票，犹如其乃随接纳表格送交过户登记处。 7.遗失或未能出示股票 (i) 倘未能出示及╱或遗失股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件，而合资格股东欲接纳部分收购要约，则该合资格股东仍须填妥及签署接纳表格，并将其连同一封说明其已遗失或暂时未能交出一份或多份股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文 件之函件一并送交过户登记处，以便于首个截止日期下午四时正（香港时间）或要约人可能决定及公布且执行人员可能批准之较后时间及╱或日期前送达过户登记处。 倘合资格股东寻回或可以交出有关文件，则相关股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）应于其后尽快且在任何情况下于首个截止日期下午四时正（香港时间）或要约人可 能决定及公布且执行人员可能批准之较后时间及╱或日期前送交过户登记处。 (ii) 此外，倘合资格股东遗失其股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件，亦应致函过户登记处要求就所遗失股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（视情况而定）发出弥偿保证函件，依照所给予指示填妥有关弥偿保证函件后应连同接纳表格及可出示的任何股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件以邮递或专人送递方式在不迟于首个截止 日期下午四时正（香港时间）或要约人可能决定及公布且执行人员可能批准的较后时 间及╱或日期前交回过户登记处。在该等情况下，合资格股东将获告知须向其负责的过户登记处支付费用及╱或开支。要约人将全权酌情决定其是否会承购任何无法出示及╱或已遗失股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件的股份。 –22–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 8.结算 (i) 待部分收购要约于所有方面成为或宣布为无条件后，且填妥之接纳表格及根据部分收购要约提呈相关接纳所需的相关文件已由过户登记处在不迟于最后截止日期下午 四时正（香港时间）或要约人可能决定及公布且执行人员可能批准的较后时间及╱或 日期前收妥，且于各方面及根据收购守则为齐全妥当，则过户登记处将以平邮方式(a)尽快但无论如何不迟于最后截止日期后七个营业日向相关接纳股东寄发其根据部分收购要约应收之股款款额（经计及任何就其接纳规模之缩减、相关接纳股东应缴纳的卖方从价印花税及（如适用）就遗失或未能出示股票而应付过户登记处之费用）；及 (b)尽快且无论如何不迟于最后截止日期后七个营业日向相关接纳股东寄发（如适用） 未获要约人承购的股份之任何股票及╱或任何过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用），邮误风险概由该等接纳股东自行承担。 (ii) 任何接纳股东根据部分收购要约有权收取之代价，将根据部分收购要约之条款悉数结算（惟如上段所述与须支付卖方从价印花税有关者除外），但不附带任何留置权、抵销权、反索偿或要约人可能或声称将有权向该接纳股东提出之其他类似权利。 (iii) 不足一仙的金额将不予支付，应付予接纳股东的现金代价金额将向上约整至最接近的仙位。 (iv) 倘部分收购要约未能在收购守则准许的时间内在所有方面成为无条件或宣布为无条 件、或撤销或失效，过户登记处收妥的股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）将尽快但无论如 何不迟于部分收购要约撤销或失效后七个营业日，以平邮方式退回予接纳部分收购要约的人士，邮误风险概由相关人士自行承担。 (v) 倘合资格股东提呈的部分股份未获要约人根据部分收购要约承购，则有关未获要约人承购股份的股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）将尽快但无论如何不迟于最后截止 日期后七个营业日以平邮方式退回予接纳部分收购要约的人士，邮误风险概由相关人士自行承担。 –23–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 9.接纳部分收购要约的影响 任何合资格股东接纳部分收购要约将构成该合资格股东向要约人保证其根据部分收购要约 向要约人出售的股份均已缴足，不附带一切留置权、押记、产权负担、优先购买权及具任何性质之任何其他第三方权利且连同该等股份于任何时间所产生及附带的所有权利及权益，包括收取记录日期为最后截止日期或之后的任何股息或其他分派之所有权利。除非收购守则准许，否则部分收购要约的接纳应属不可撤回且应无法被撤销。 (i) 撤回权利 接纳表格一经填妥并由过户登记处收妥，即构成对有关接纳表格所填上的股份数目的部分收购要约不可撤回的接纳，并受本要约文件所载条款及条件所规限，惟符合收购守则规则17的情况除外，该规则规定倘部分收购要约在首个截止日期起计21日后尚未就接纳而言成为无条件，则部分收购要约接纳者将有权撤回其接纳。 此外，收购守则规则19.2与本附录「公布」一节所载未能公布部分收购要约结果有关，并规定执行人员可要求按执行人员可接受的条款赋予接纳股东权利撤销接纳，直至符合收购守则规则19的规定。 倘执行人员根据收购守则同意接纳股东撤销部分收购要约的接纳，则要约人须尽快但无论如何不迟于撤销当日起计七个营业日将连同接纳表格一并递交的股份数目的有关股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）以平邮方式退回予有关接纳股东。 (ii) 声明及保证 倘该合资格股东为香港境外居民或市民，其谨此声明及保证(i)已遵守有关接纳的所有当地法律及规定及(ii)部分收购要约根据相关司法权区的法律及法规可由有关合资格股东接纳，且有关接纳根据所有适用法律及法规应属有效并具约束力。合资格股东如对相关规定有任何疑问，应咨询其专业顾问。 –24–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 (iii) 委任及授权妥为签署接纳表格即构成不可撤回地指示要约人或浤博资本或彼等可能指示的有关 其他人士代表接纳部分收购要约的人士填妥及签署接纳表格及╱或任何其他文件及采取或作出就要约人收购部分或全部股份（由要约人根据本附录「接纳部分收购要约」一节所载公式可能全权酌情厘定，有关人士已就此接纳部分收购要约）而言可能属必要、适当或适宜的行动或事宜（如（其中包括）妥为签署过户文据以令该合资格股东根据部分收购要约接纳的股份过户予要约人及交回相关股票以供注销）。 (iv) 承诺 签署接纳表格即表示其： (a) 承诺向过户登记处送交接纳部分收购要约所涉及股份的股票、过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就所有权文件所需获信纳之任何弥偿保证或多项弥偿保证）（如适用）或要约人接纳的弥偿保证或多项弥偿保证（用以替代前述各项）或促使其后尽快向过户登记处送交有关文件，惟无论如何不迟于最后截止日期下午四时正（香港时间）或要约人可能决定及公布且执行人员可能批准的较 后时间及╱或日期； (b) 承诺采取或作出及签署就使其接纳部分收购要约生效或具法律效力而言可能属 必要的行动、事宜及所有有关契据及文件，包括但不限于出售其所接纳部分收购要约涉及的任何股份（不附带一切留置权、押记、产权负担、优先购买权及具任何性质之任何其他第三方权利且连同该等股份于任何时间所产生及附带的 所有权利及权益，包括收取记录日期为最后截止日期或之后的任何股息或其他分派之所有权利）。 (v) 一般事项 (a) 接纳表格的条文及本要约文件的其他条款及条件被视为已收录于部分收购要约的条款及条件内。 –25–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 (b) 授权要约人或要约人可能指示的有关其他人士以邮寄方式将合资格股东有权获 得的代价寄往登记股东或登记册内名列首位的联名登记股东的地址或（如不同） 接纳表格内指定人士的地址，邮误风险概由彼等承担。 (c) 于作出决定时，合资格股东必须依赖彼等自身对受要约集团及部分收购要约的条款（包括所涉及的利处及风险）的查核。本要约文件的内容连同接纳表格不应诠释为要约人、浤博资本或彼等各自的专业顾问的任何法律或商业意见。股东应就彼等的决定向彼等自身的专业顾问咨询专业意见。 (d) 合资格股东可透过按照接纳表格所载指示（构成部分收购要约条款的一部分）填妥接纳表格的方式接纳部分收购要约。若未有遵守本要约文件以及接纳表格所载的程序，则接纳表格可能无效而遭拒绝受理。 (e) 部分收购要约及其一切接纳事宜、接纳表格及根据部分收购要约作出的所有合约以及根据该等条款采取或作出或被视为采取或作出的一切行动将受香港法例管辖并按此诠释。递交接纳表格将构成接受香港法院的非专属司法管辖。 (f) 意外漏发或任何人士未能收到本要约文件或接纳表格，将不会导致部分收购要约的任何方面失效。该等文件的额外刊印本于本要约文件日期起至最后截止日期（包括首尾两日）止期间星期一至星期五（公众假期除外）上午九时正至下午四时正（香港时间）在过户登记处的办事处可供任何合资格股东索取，以及于联交所网站(www.hkexnews.hk)可供查阅。 (g) 要约人保留权利，根据收购守则、任何适用法律或监管规定及执行人员要求，修订要约价或部分收购要约的其他条款。倘作出有关修订，将向合资格股东寄发补充文件及新接纳表格。任何经修订部分收购要约将维持邮递经修订要约文件之日后至少14天可供接纳。倘进行部分收购要约过程中，要约人修订部分收购要约的条款，则所有合资格股东（无论接纳部分收购要约与否）将对经修订条款享有权利。 –26–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 (h) 接纳部分收购要约的权利属于合资格股东个人所有，不得让与他人或声明放弃予他人或由合资格股东以其他方式转让。 (i) 受(a)本要约文件所载部分收购要约的条款；(b)收购守则的条文；及(iii)执行人 员的任何规定所规限，要约人可决定要约人向各接纳股东承购的股份数目的计算方式、就此须支付的要约价、所提交的接纳是否完全符合部分收购要约的条 款以及所有其他关于接纳的有效性、形式及资格（包括收取接纳的时间）的问题（前提是上述的决定乃依据收购守则的规定或经执行人员的同意而作出）。在没有明显错误下，要约人的有关决定应为最终定论。 (j) 由任何股东递交或寄发予任何股东的所有通讯、通告、接纳表格、股票、过户 收据、其他所有权文件（及╱或其任何弥偿保证或多项弥偿保证）及股款，将由彼等或彼等指定的代理递交或寄发予彼等或彼等指定的代理，邮误风险由彼等承担，而要约人、浤博资本、过户登记处或彼等各自的任何董事或专业顾问或参与部分收购要约的任何其他人士概不就因此而引致的任何损失或任何其他责任承担任何责任。 10.海外股东 部分收购要约乃向全体合资格股东（包括海外股东）提呈，将向各注册地址位于香港或香港境外司法权区的股东寄出本要约文件副本。向并非香港居民的人士或登记地址位于香港境外的人士提出部分收购要约或会受彼等所居住司法权区的适用法律及法规禁止或影响。 身为香港境外司法权区公民、居民或国民的海外股东，应自行了解并遵守其本身司法权区任何适用法律及法规规定，并在必要时咨询其本身的专业顾问。任何有关人士如欲接纳部分收购要约，有责任自行确保就此全面遵守有关司法权区的法律及法规，包括就有关司法权区取得可能规定的任何政府、外汇管制或其他方面的同意或遵守其他必要的手续或法律规定，或应收有关人士的任何过户或其他税款。 –27–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 任何合资格股东接纳部分收购要约，将被视为构成该等合资格股东向要约人作出其已遵守当地法律及规定的陈述及保证。海外股东如有疑问，务请咨询其专业顾问。 11.香港印花税 接纳部分收购要约的合资格股东就接纳部分收购要约应付卖方香港从价印花税，金额按(i)要约人就部分收购要约之相关接纳应付之代价；或(ii)要约股份之市值（以较高者为准）之0.1%计算，有关印花税将自要约人于接纳部分收购要约时应付该等合资格股东之现金金额中扣除。 要约人将安排代表接纳部分收购要约之合资格股东缴纳卖方香港从价印花税，并按照香港 法例第117章印花税条例就接纳部分收购要约及要约股份过户支付买方香港从价印花税。 12.税务意见 合资格股东如对接纳或拒绝部分收购要约的税务影响有任何疑问，应咨询本身的专业顾问。要约人及其一致行动人士、浤博资本及彼等各自的最终实益拥有人、董事、高级人员、顾问、代理或联系人，或任何其他参与部分收购要约的人士，概不会就任何人士因接纳或拒绝部分收购要约而产生的税务影响或责任承担责任。 13.公布要约人将于部分收购要约在所有方面已成为或宣布成为无条件当日（倘该日期于首个截止日期之前）或首个截止日期（视乎情况而定）及于最后截止日期下午七时正前刊发部分收购要约结果 的公布并于联交所网站刊登有关公布。有关公布将符合收购守则规则19.1及规则19注释7的披露规定，当中包括部分收购要约结果及厘定各接纳股东配额比例方法之详情。任何延长部分收购要约的公布均须列明下一个截止日期；倘部分收购要约在所有方面成为无条件，则可根据收购守则声明部分收购要约将于截止日期后起计14日内保持可供接纳。根据收购守则规则28.4，要约人不得将最后截止日期延后至超过首个截止日期后第14日的日期。 –28–附录一接纳部分收购要约的进一步条款及程序 结果公布须列明：(i)就接获的部分收购要约接纳所涉及的股份总数；(ii)要约人或其一致行 动人士于要约期前持有、控制或拥有指示权的股份总数；(iii)要约人或其任何一致行动人士于要约期已收购或同意将予收购的股份总数。 结果公布须载有遵照收购守则规则19注释7厘定各接纳股东配额比例方法之详情。 结果公布须载有要约人或其任何一致行动人士已借入或借出（已借出或出售之任何借入股份除外）之任何受要约公司相关证券（定义见收购守则规则22注释4）之详情。 结果公布须载有该等股份数目于受要约公司相关类别股本中所占的百分比及于投票权中所占的百分比。 根据收购守则规则19注释2，倘要约人、其任何一致行动人士或其顾问于要约期作出有关 接纳程度或接纳股东的数目或比例的声明，则要约人须即时刊发公布。 根据收购守则及上市规则的规定，有关部分收购要约（执行人员及联交所已确认就此并无进一步意见）的所有公布将于联交所网站刊载。 –29–附录二要约人之一般资料 1.责任声明 要约人愿就本要约文件所载资料之准确性承担全部责任，并经作出一切合理查询后确认，就其所深知，本要约文件内所发表之意见乃经审慎周详考虑后达致，且本要约文件并无遗漏其他事实，足以令本要约文件任何声明产生误导。 本要约文件内有关受要约公司集团的资料乃摘录自受要约公司的已刊发资料。要约人就有关资料的唯一责任为准确及公平地摘录及╱或转载或呈列该等资料。 2.市价 下表列示于(a)最后实际可行日期；(b)最后交易日；及(c)有关期间各个历月最后一个交易日 联交所所报每股股份的收市价： 日期每股收市价（港元） 二零二三年十一月三十日0.081 二零二三年十二月二十九日0.074 二零二四年一月三十一日0.046 二零二四年二月二十九日0.022 二零二四年三月二十八日（最后交易日）0.032 最后实际可行日期0.032 股份自二零二四年四月二日起已暂停在联交所买卖。于有关期间，在联交所所报每股股份的最高收市价为二零二三年十月九日的每股0.119港元，而在联交所所报每股股份的最低收市价为二零二四年三月十三日的每股0.016港元。 3.于受要约公司证券的权益 于最后实际可行日期，要约人及其一致行动人士并无于受要约公司任何股份、可换股证券、认股权证或购股权或任何有关该等证券的衍生工具的任何投票权或权利中拥有直接或间接权益。 –30–附录二要约人之一般资料 4.买卖受要约公司证券 于有关期间，要约人及其一致行动人士概无买卖任何受要约公司的股份、购股权、衍生工具、认股权证或其他相关证券（定义见收购守则规则22注释4）。 要约人确认，于最后实际可行日期： (i) 要约人或其一致行动人士概无接获任何不可撤回承诺以接纳或批准部分收购要约； (ii) 要约人或其一致行动人士概无订立任何有关受要约公司证券的尚未行使衍生工具； (iii) 任何人士与要约人及╱或其一致行动人士概无订立收购守则规则22注释8所提述的任 何类别安排（不论是透过期权、弥偿保证或其他形式的安排）； (iv) 要约人或其任何一致行动人士概无参与订立涉及可能会或可能不会援引或试图援引部分收购要约的某项先决条件或条件的有关情况的协议或安排； (v) 要约人或其一致行动人士概无借入或借出受要约公司的任何相关证券（定义见收购守则规则22注释4）； (vi) 除部分收购要约的要约价外，要约人或其一致行动人士概无就部分收购要约已支付或将支付任何形式的其他代价、补偿或利益； (vii) 概无由(1)任何股东；与(2)要约人及╱或其一致行动人士所订立的谅解、安排或协议 或特别交易（定义见收购守则规则25）； (viii) 概无订立任何协议、安排或谅解据此根据部分收购要约收购的受要约公司证券将转 让、抵押或质押予任何其他人士； (ix) 以往或日后概不会向任何董事提供任何利益，作为离职补偿或与部分收购要约有关的补偿；及 (x) 要约人或其一致行动人士与任何董事、近期董事、股东或近期股东之间概无任何与部分收购要约有关或取决于部分收购要约的结果之协议、安排或谅解（包括任何补偿安排）。 –31–附录二要约人之一般资料 5.专家及同意书 以下为本要约文件载列或转述其函件、意见或建议之专业顾问的名称及资格： 名称资格 浤博资本一间根据证券及期货条例获准从事第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团 于最后实际可行日期，浤博资本已就本要约文件之刊发发出同意书，同意以本要约文件所示形式及内容转载其函件、意见或建议及提述其名称、标志及╱或资格，且迄今并无撤回其同意书。 6.其他事项 于最后实际可行日期，(i) 要约人的通讯地址位于香港北角渣华道133号海璇1座15A。 (ii) 浤博资本的注册及通讯地址位于香港德辅道中71号永安集团大厦7楼710室。 (iii) 本要约文件及随附接纳表格中英文版本如有歧义，概以英文本为准。 7.展示文件 于本要约文件日期起至最后截止日期（包括该日），以下文件之副本将登载于证监会网站(www.sfc.hk)： (a) 浤博资本函件，全文载于本要约文件； (b) 本附录二内「专家及同意书」一段所述同意书；及 (c) 本要约文件及随附接纳表格。 –32–