有关出售MILLHAVEN HOLDINGS LIMITED全部已发行股本的非常重大出售事项

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 （于百慕达注册成立之有限公司） （股份代号：7）有关 出售MILLHAVEN HOLDINGS LIMITED全部已发行股本的非常重大出售事项出售事项 于二零二四年五月二十三日，卖方（本公司的全资附属公司）、买方（一名独立第三方）及本公司订立该协议，据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售待售股份（即出售公司全部已发行股本），代价为180000000港元（或等值人民币金额），并将以现金全额支付。 上市规则涵义 由于出售事项涉及的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过75%，出售事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项。因此，出售事项须遵守上市规则第14章项下的申报、公布、通函及股东批准规定。 1收购守则涵义本公司目前为要约的标的（有关要约的进一步详情，请参阅要约人刊发的日期为二零二四年五月二日的公布）。根据收购守则规则4，受要约公司的董事局一经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未获得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东判断该项要约利弊的机会。出售事项构成出售重大数额的资产，因此，根据收购守则规则4为本公司一项阻挠行动。出售事项因而须遵守收购守则规则4项下的股东批准规定。 一般事项 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行的交易。就董事所深知，概无股东于出售事项中拥有重大权益，因此，概无股东须于股东特别大会上就批准出售事项的普通决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）出售事项进一步详情、股东特别大会通告及其他资料之通函，预期将于二零二四年六月三十日或之前寄发予股东。 出售事项 于二零二四年五月二十三日，卖方（本公司的全资附属公司）与（其中包括）买方订立该协议以出售待售股份。出售事项的详情载列如下： 2该协议 日期二零二四年五月二十三日该协议之订约方 卖方︰香港金控地产集团有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司，及于本公布日期为本公司的全资附属公司。 买方︰诚盟集团有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司。就董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，买方及买方的最终实益拥有人Liu Jingwen均为独立于本公司及其 关连人士之第三方。于本公布日期，买方及其最终实益拥有人并无持有任何股份。 发行人︰本公司。 将予出售的资产 该协议项下将予出售的资产为待售股份，即出售公司已发行股本中1000股每股面值 1美元之普通股，相当于出售公司全部已发行股本。 代价 代价为180000000港元（或等值人民币金额），将于就出售事项取得所需的股东、联交所及相关债权人（视何者适用）批准后的一个月内，存入由订约方双方同意及指定的律师行的托管账户中。代价将于出售事项完成后由托管账户转移至Shinny SolarLimited及本公司的银行账户。 3代价乃经卖方及买方经公平磋商后厘定，当中已考虑(i)出售集团于二零二三年十二月三十一日的经调整综合资产净值约258000000港元（根据出售集团于二零二三年十二月三十一日之未经审核综合资产净值计算，并就独立专业估值公司仲量联行企业评估及咨询有限公司采用市场法评估该物业于二零二四年五月十五日之市值及 出售集团应收本集团的净金额约9000000港元（将于出售事项完成前撇销）作出调整）；(ii)中国房地产市场长期低迷（物业投资及销售自二零二二年初以来持续下跌足以证明这一点）；(iii)本公司未有就出售事项接获条款较该协议条款更佳的要约；(iv) 卖方已收到买方的不可退还按金8000000港元，且于二零二三年二月先前出售事项终止时并无退还；及(v)本公司有即时资金需要偿还贷款。 代价较出售集团于二零二三年十二月三十一日的经调整综合资产净值折让约 30.2%。鉴于中国房地产市场情况低迷，董事认为，即使以折让的方式变现该物业亦 符合本公司之利益，因本集团能够获得即时现金流，以偿还尚未偿还的贷款及解决本集团的财务问题。董事认为，经考虑中国房地产市场当前的市场情绪，代价属公平合理。 先决条件 完成出售事项须待达成（其中包括）以下各项后，方可作实︰(i) 订约方各自的董事会已批准该协议及其项下拟进行的交易； (ii) 股东已根据相关的上市规则及收购守则透过普通决议案批准该协议及其项下拟进行的交易； (iii) 香港法院已批准该协议及其项下拟进行的交易（如有必要）； 4(iv) Shinny Solar Limited及本集团其他相关债权人（如适用）已授出与该协议项下拟 进行的交易有关的所有必要批准、同意及授权； (v) 向Shinny Solar Limited作出的出售公司股权的质押已获解除；及 (vi) 卖方及本公司的董事会并无重大变动。 条件(ii)不可获豁免。由于Shinny Solar Limited于二零二三年九月十一日提交针对本公司的清盘呈请，而法院对本公司的清盘应视为自提交清盘呈请之时开始。清盘开始后，除非法院另有命令，否则本公司财产的任何处置均属无效，因此必须满足条件(iii)。由于待售股份已质押予Shinny Solar Limited，因此必须满足条件(iv)及(v)。条件(vi)由买方提出，目的是确保本公司及卖方的管理及决策过程的连续性及稳定性，以便出售事项能够在本公司及卖方现有董事会成员的合作、专业知识及网络的支持下顺利进行。该条件亦可作为一种保障措施，以防卖方可能发生重大变动，从而对所出售的资产产生不利影响。 出售事项将于所有出售事项的先决条件已获达成或获豁免当日完成。于本公布日期，条件(i)已获达成。倘条件于自该协议日期起计六个月内（即二零二四年十一月二十二日）（或该协议订约各方可能书面协定的较后日期）未获达成或豁免，该协议将被终止且不具任何效力。 5其他 订约方同意出售集团与本集团之间往来账户的所有未结清余额将于出售事项完成前撇销。于二零二三年十二月三十一日，出售集团应收本集团的总金额约为 9000000港元。 有关出售集团的资料出售公司为一间于二零一六年在英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司。于本公布日期，出售公司由卖方全资拥有。 于本公布日期，出售集团的公司架构载列如下︰本公司 100% 卖方 100% 出售公司 100% 金耀集团有限公司 100% 广东德凯伟业有限公司 100% 北京盈和房地产综合开发有限公司6出售公司持有金耀集团有限公司（一间于二零一五年于香港注册成立的投资控股有限公司）之全部已发行股本，而该公司持有广东德凯伟业有限公司（一间于二零一六年根据中国法律成立之投资控股公司）之100%股权。广东德凯伟业有限公司持有北京盈和房地产综合开发有限公司（「北京盈和」）（一间于一九九七年根据中国法律成立之公司并持有该物业）之100%股权。 该物业包括中国北京西城区广安门南街60号荣宁园小区2号楼一层及二层之两个商 业单元、384个停泊车位及仓库，总建筑面积约为16360平方米。 出售集团按照香港公认会计原则编制之未经审核综合财务资料概述如下︰截至十二月三十一日止年度二零二二年二零二三年千港元千港元 除税前溢利╱（亏损）净额29412(110055) 除税后溢利╱（亏损）净额15299(82523) 截至二零二三年十二月三十一日止年度，出售集团录得除税前及后亏损净额，此乃主要由于确认该物业公平值变动的亏损。于二零二三年十二月三十一日，出售集团的未经审核综合资产净值约为267000000港元。 7上述出售集团的财务资料未经审核，因此构成收购守则规则10的盈利预测。根据《应用指引2》－与收购守则规则10所述的盈利预测有关的事项，发给股东的文件所载的资料构成规则10所指的盈利预测，发出预测的一方必须按照收购守则规则10.4取得并刊登关于预测的会计师报告及财务顾问报告，该规则进一步规定，如果该预测在公布中作出，该公布必须载有一项声明，表示已根据收购守则就有关预测作出报告，而有关报告亦已提交执行人员。鉴于本公司在满足规则10.4规定的报告要求方面遇到了真正的实际困难，执行人员放宽收购守则规则10.4对有关资料的严格执行，以便及时披露相关资料。 股东及潜在投资者应注意，上述财务资料并不符合收购守则规则10所规定的标准，彼等于评估出售事项及要约的利弊时应审慎倚赖有关预测。根据收购守则规则10.4及收购守则《应用指引2》，如果盈利预测首先在公布中刊登，则整份预测连同本公司财务顾问及核数师或会计师就预测发出的报告须重复载于下次发送予股东的文件内。出售集团的未经审核财务资料将在合理切实可行的情况下尽快作出报告，而有关报告将载于有关要约的受要约人回应文件内。 进行出售事项之背景及理由 本公司为投资控股公司。本集团之主要业务包括电子产品及天然资源贸易、石化产品生产、石油及天然气勘探及生产、矿物开采业务、提供金融服务以及物业发展及投资。 诚如本公司日期为二零二一年十一月十一日的公布所披露，卖方、买方及本公司于二零二一年十一月五日订立一项买卖协议，据此，买方已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售待售股份（即出售公司全部已发行股本），代价为338000000港元。然而，由于卖方与买方就出售集团的尽职审查完成日期出现延误及未能达成共识，加上自协议日期以来中国房地产市场的市况出现变动，建议交易其后已于二零二三年二月终止。 8自先前出售事项终止后，本公司的财务问题恶化，本公司急需资金偿还未偿还贷款。鉴于(i)截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年来自该物业的租金收入仅占本集团收益的不足1%；(ii)出售集团于去年录得亏损及其对本集团的 收益贡献不稳定；及(iii)如不能及时清偿未偿还贷款，本集团将面临清盘风险，董事会认为，出售事项可防止本集团因该物业产生进一步亏损，并为本集团提供即时现金流，以用于偿还借款。 出售事项完成后，本集团持有的余下物业为位于中国广东省湛江市湛江经济技术开发区东海大道的五幅地块的土地使用权，总地盘面积及总规划建筑面积分别约为 266000平方米及1300000平方米。该等土地包括持作出售的非商业部分，以及持作 投资的商业部分及泊车位。于本公布日期，本公司目前无意缩减或终止其房地产开发及投资业务。 鉴于上述各项，董事认为该协议之条款乃按一般商业条款订立，属公平合理，且订立该协议符合本公司及股东之整体利益。 所得款项用途 出售事项的所得款项净额（经支付专业费用及其他相关开支后）估计约为177000000港元。本公司拟将所得款项悉数用于偿还欠付Shinny Solar Limited的部分逾期本金。 Shinny Solar Limited及其最终实益拥有人于本公布日期并未持有任何股份。 9诚如本公司日期为二零二三年九月二十日之公布所披露，由于Shinny Solar Limited 向英属处女群岛法院提交停止通知及Shinny Solar Limited提名之北京盈和董事刘娟 女士不合作，买方有关先前出售事项之尽职审查工作尚未完成。卖方将根据停止通知的要求，透过其法律顾问／代表向Shinny Solar Limited发出通知，说明拟就待售股份转让进行的登记或采取的步骤。同时，本公司正与 Shinny Solar Limited协商安排辞去刘娟女士的北京盈和董事职务，并委任新董事进入北京盈和董事会。考虑到Shinny Solar Limited的不合作在一定程度上导致先前出售事项的终止，以及本公司因先前出售事项的终止而失去以更高价格出售出售事项标的之机会，本公司将协商并要求Shinny Solar Limited豁免罚息，并给予六个月的宽限期偿还未偿还贷款结余。 为进一步解决本公司的财务危机，本公司正在积极讨论向一名关连人士借款 150000000港元以偿还欠付Shinny Solar Limited的逾期本金及应计利息结余以及欠 付其他债权人的逾期贷款及利息的可行性。于本公布日期，尚未达成借款的具体条款，本公司将于适当时候刊发公布。 出售事项的财务影响 于该协议完成后，本集团将不再拥有出售公司的任何股本权益，而出售公司自此将不再为本公司的附属公司。 预估本集团将录得出售事项之亏损约78000000港元，该金额乃根据出售事项之代价180000000港元与出售公司于二零二三年十二月三十一日的经调整未经审核综合资产净值约258000000港元之差额计算。本集团因出售事项而将录得之实际损益可能会有所变动，其取决于该协议完成日期出售公司之综合账面净值，且可能须进行会计调整及由本公司核数师审核。 10上市规则涵义 由于出售事项涉及的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过75%，出售事项构成上市规则第14章项下本公司之非常重大出售事项。因此，出售事项须遵守上市规则第14章项下的申报、公布、通函及股东批准规定。 收购守则涵义本公司目前为要约的标的（有关要约的进一步详情，请参阅要约人刊发的日期为二零二四年五月二日的公布）。根据收购守则规则4，受要约公司的董事局一经接获真正的要约，或当受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约时，在未获得受要约公司股东在股东大会批准前，受要约公司的董事局在该公司事务上，不得采取任何行动，其效果足以阻挠该项要约或剥夺受要约公司股东判断该项要约利弊的机会。出售事项构成出售重大数额的资产，因此，根据收购守则规则4为本公司一项阻挠行动。出售事项因而须遵守收购守则规则4项下的股东批准规定。 股东特别大会 本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行的交易。就董事所深知，概无股东于出售事项中拥有重大权益，因此，概无股东须于股东特别大会上就批准出售事项的普通决议案放弃投票。 一份载有（其中包括）出售事项进一步详情及上市规则规定的其他披露的通函，将于二零二四年六月三十日或之前寄发予股东。由于需要更多时间编制出售集团的会计师报告及本集团的备考财务资料，预期通函将于公布刊发后15个营业日之后方会寄发。 11持续暂停买卖 股份已由二零二四年四月二日（星期二）上午九时正起于联交所暂停买卖，以待刊发有关本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度全年业绩的公布，并将继续暂停买卖直至另行通知为止。 本公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。 释义 于本公布内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义： 「该协议」指卖方、买方及本公司就出售事项订立之日期为二零二四年五月二十三日的买卖协议（经日期为二零二四年五月三十日的补充协议补充，该补充协议规定出售事项所得款项总额中的177000000港元应用于偿还欠付Shinny Solar Limited的部分逾期本金，而余额3000000港元应用于支付与出售事项有关的专业费用及其他开支） 「董事会」指董事会 「英属处女群岛」指英属处女群岛 「本公司」指智富资源投资控股集团有限公司，一间于百慕达注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市「关连人士」指具上市规则所赋予涵义 「代价」指出售事项之代价 12「董事」指本公司董事 「出售事项」指卖方根据该协议的条款及条件向买方出售待售股份，即出售公司的全部已发行股本 「出售公司」 指 Millhaven Holdings Limited，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司 「出售集团」指出售公司及其附属公司 「本集团」指本公司及其附属公司 「港元」指香港法定货币港元 「香港」指中国香港特别行政区 「上市规则」指联交所证券上市规则 「要约」指由浤博资本有限公司代表王永魁先生提出自愿有条件现金部分收购要约以收购本公司的158000000股股份（王永魁先生及其一致行动人士已拥有者除外） 「中国」指中华人民共和国，就本公布而言，不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾 「先前出售事项」指卖方根据日期为二零二一年十一月五日的买卖协议的条款及条件拟向买方出售待售股份 13「该物业」指中国北京西城区广安门南街60号荣宁园小区2号楼一层 及二层之两个商业单元、384个停泊车位及仓库，总建筑面积约为16360平方米，由出售集团拥有「买方」指诚盟集团有限公司，一间于英属处女群岛注册成立的有限公司 「人民币」指中国法定货币人民币 「待售股份」指出售公司已发行股本中1000股每股面值1美元之普通股，即出售公司的全部已发行股本 「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以考虑及酌情批准该协议及其项下拟进行的交易 「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.2港元之普通股 「股东」指股份持有人 「联交所」指香港联合交易所有限公司 「收购守则」指香港公司收购及合并守则 「美元」指美利坚合众国法定货币美元 14「卖方」指香港金控地产集团有限公司，一间于英属处女群岛注册 成立的有限公司，为本公司的全资附属公司「%」指百分比承董事会命智富资源投资控股集团有限公司主席许峻嘉香港，二零二四年五月三十一日于本公布日期，本集团公司之荣誉主席兼高级顾问为鸠山由纪夫博士；本集团公司之高级顾问包括王涛博士、傅成玉先生及拉拉里塞纳*乔里*瓦雷连先生；董事会包 括三名执行董事许峻嘉先生、尼尔*布什先生及曹宇先生；以及四名独立非执行董事 颜锦彪先生、谭泽之先生、马健凌先生及饶竞名先生。 全体董事共同及个别对本公布所载资料之准确性承担全部责任，并于作出所有合理查询后确认，就彼等所知，本公布所发表之意见乃经审慎周详考虑后始行发表，本公布亦无遗漏任何其他事实，致使当中任何陈述具误导成分。 15