《公募管理人办法》点评：允许一参一控一牌 加强长效激励约束 做优做强公募行业

事件：2022/5/20，证监会公布《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（以下简称《公募管理人办法》），《公募管理人办法》将自2022/6/20 起施行。

    《公募管理人办法》于20 年7 月公开征求意见，现办法公布并将22 年6 月20 日起施行。

    相较旧规《基金管理公司办法》（于04 年颁布，12 年修订）：1）将取得公募牌照的其他资管机构也纳入统一监管范畴，而不仅限于旧规中基金管理公司；2）建立“准入-内控-经营-治理-退出-监管”全链条监管体系结构，相较于旧规“准入-经营-监管”的体系结构，增设内部控制和业务规范（第三章）、退出（第五章）、法律责任（第七章）3 个专章。

    准入方面：强化基金公司股权管理。1）调整股东准入条件：对5%以下股东完善负面清单；对5%以上非主要股东强化财务稳健性要求；持股5%以上第一大股东纳入主要股东范畴（若有持股25%以上股东，则持股25%以上股东为主要股东）。2）提高主要股东资质条件：主要股东为法人或非法人组织的，最近3 年连续盈利；主要股东为自然人的，最近3年个人金融资产≥3000 万元人民币等。3）坚持内外资一致原则，完善境外股东准入条件。

    允许一参一控一牌，鼓励金融集团完善财富管理布局。允许同一集团下证券资管子公司、保险资管公司、银行理财子公司等专业资管机构申请公募牌照。即：1）券商、保险、银行集团若已控股一家基金公司，仍可通过旗下资管/理财子公司申请公募牌照；2）资管/理财子公司若已有公募牌照，集团仍可增持已参股的一家基金公司股权至控股。

    完善基金公司治理机制，加强长效激励约束机制。包括：1）加强党的领导，国有基金公司应当将党的领导融入公司治理各个环节。2）保障公司治理长期稳健，5%以上股东承诺一定股权锁定期。3）强化主要股东、实控人、独董责任，要求主要股东及实控人具有持续资本补充能力。4）全面构建长效激励约束机制，要求：a) 董事会对经营层实施三年以上长周期考核；b) 基金公司应将长期投资业绩、合规风控等情况作为关键岗位人员考核的重要依据；c) 实施薪酬递延、追索扣回与奖金跟投制度，严禁短期考核与过度激励等。

    在做优做强公募主业的基础上，支持基金公司差异化发展。1）培育一流资管机构，允许集团化运营：支持公募主业突出、合规运营稳健、专业能力适配的基金公司设立专业子公司，专门从事公募REITS、私募股权投资基金管理、基金投资顾问、养老金融服务等业务。

    2）允许公募基金管理人实施运营外包，支持中小基金公司降本增效，聚力提升投研水平。

    内控方面：增设专章，提升机构主体合规能力。1）强化投资交易行为管控：建立健全投资管理制度与流程，严格证券出入库管理；建立交易指令事前管控、事中监测、事后分析与审查机制等。2）加强基金公司集中统一管理：建立全覆盖的风险控制、合规管理、稽核审计体系，强化对子公司及分支机构管理。3）突出行业文化建设与廉洁从业监管。

    退出方面：增设专章，建立行业市场化退出机制。1）按市场化、法治化原则，允许经营失败的基金公司主动申请注销公募牌照或以并购重组等方式退出，明确风险处置措施类型与实施程序。2）规范风险处置流程，明确托管组、接管组、行政清理组等组织的权责范围，明确被处置公募基金管理人及其股东、董监高与关键岗位人员的配合义务，压实责任。

    投资分析意见：《公募管理人办法》正式落地，允许一参一控一牌，加强长效激励约束，加快培育一流资管机构。头部券商、头部公募将持续受益于公募行业的高质量发展及A 股的机构化进程。推荐：中信证券、广发证券、国联证券、东方财富、中金公司H 等。

    风险提示：1、流动性不及预期影响市场走势。2、资本市场改革推进落地速度不及预期。