经济金融热点快评2021年第96期(总第532期)：银行保险机构公司治理准则出炉 进一步完善金融机构公司治理机制

　　2021 年6 月8 日，银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《准则》），从党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制等关键环节入手，全方位、多维度强化金融机构公司治理机制建设。《准则》有助于提高银行保险机构公司治理质效，促进银行保险机构科学健康发展，主要有以下几点值得关注：

    　　第一，《准则》是统一公司治理监管规制、落实公司治理改革要求、防范化解金融风险的需要。良好的公司治理是银行保险机构高质量发展的基石和保障，然而在制度方面，针对银行保险机构公司治理的专项监管规制不足，监管标准还不统一，制度短板不利于银行保险机构的合规稳健运营。相对而言，银行业的公司治理制度比较健全，《商业银行公司治理指引》《商业银行法(修改建议稿)》等对银行业公司治理有详细的规定；保险机构的公司治理依据《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》，不能完全适应现代公司治理机制的新变化与新要求，且二者规则不统一加大了监管难度，吸收借鉴两类规制优势、制定专项的纲领性监管制度尤为必要。2020 年8 月银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022 年）》，要求初步构建起中国特色银行业保险业公司治理机制；“十四五”规划纲要强调健全金融机构公司治理，《准则》是落实公司治理改革要求的重要表现。此外，从2021 年1 月银行保险机构公司治理监管评估结果来看，部分机构仍存在党建虚化、股权结构不透明、股东行为不合规、董事会运作不规范等问题，公司治理失灵会导致金融风险积聚，《准则》为防范化解金融风险提供制度保障。

    　　第二，强调党的领导、借鉴引入国际良好实践、分类施策实行差异化监管、细化独立董事和监事职责充分彰显中国特色。《准则》最大的亮点在于单设一章“党的领导”，首次将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入监管制度，要求国有银行保险机构将党的领导融入公司治理各个环节；民营银行保险机构要建立党的组织机构，积极发挥党组织政治核心作用。贯彻落实了“十四五”规划纲要中“坚持党对国有企业的全面领导，促进加强党的领导和完善公司治理相统一”的新要求。《准则》在立足中国国情的基础上与国际规则接轨，在畅通沟通机制、董事公平对待所有股东、董事会高标准的职业道德准则、保护利益相关者合法权益、鼓励员工参与公司治理等方面借鉴引入《二十国集团/经合组织公司治理原则》所倡导的良好做法，用开放的视角融入全球治理体系，提升银行保险机构公司治理的科学性和有效性。差异化监管有助于引导各类银行保险机构向专业化、精细化发展，《准则》充分考虑了机构间的差异性，不仅允许监管机构根据银行保险机构的不同类型及特点开展差异化监管，而且部分细化的规则也区分了商业银行和保险机构，比如商业银行股东授信逾期的，应限制其相关股东权利；保险公司董事会应当根据监管要求设立资产负债管理委员会。针对独立董事缺乏独立性和专业性、监事会监督制衡机制形同虚设等问题，《准则》进一步细化了独立董事和监事职责。设置专门章节从独立董事人数、提名要求、累计任职时间、兼任性等方面规范独立董事履职及保障机制，创新了独立董事会议机制；明确外部监事的定义，强调监事会成员不得少于3 人，外部监事的比例不得低于1/3。

    　　第三，银行保险机构将遵循《准则》要求，从坚持党建引领、完善“三会一层”决策与制衡机制、建立科学合理的激励约束机制、提高信息披露的有效性和真实性等方面改善公司治理。一方面，银行保险机构需要练好“内功”，健全内部约束机制。坚持党建引领，把党的领导融入公司治理；完善“三会一层”决策与制衡机制，强化主要股东的责任，明确各治理主体的职责边界、履职要求；建立科学的绩效考核机制，增设绩效薪酬延期支付和追索扣回制度，完善市场化的中长期激励机制，优化薪酬结构；提高信息披露透明度，保证信息披露的有效性和真实性，建立信息披露管理制度；维护利益相关者合法权益，与利益相关者建立沟通交流机制，鼓励、支持员工积极参与公司治理，充分发挥员工的内部信息优势。另一方面，外部的监督机制也至关重要。监管机构要通过开展现场检查、非现场监管、评估及实施行政许可等方式，对银行保险机构公司治理实施持续监管；对股东实行穿透式监管，缓解股份代持、隐形股东、股权结构不合理等问题，对董监高进行备案和监督管理，强化履职评估和问责机制。