教育行业《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》解读：民促法实施条例终落地 民办教育板块不确定性解除
5 月14 日，民办教育领域的纲要性政策文件《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》（下称《条例》）正式出台。从2018 年“送审稿”到2021 年发布正式文件，前后3 年时间，经过全国人大、政协以及教育主管部门的反复讨论、修改甚至各方博弈，修订后的《条例》最终由中共中央国务院4 月颁布，并于9 月1 日起正式实施。
《条例》全文共分“总则、民办学校的设立、民办学校的组织与活动、教师与受教育者、民办学校的资产与财务管理、管理与监督、支持与奖励、法律责任、附则”九大章节、六十八条，是对《中华人民共和国民办教育促进法》的进一步解释与落实。
民办教育板块不确定性解除后，我们认为可以按照以下顺序考虑与民办教育机构的合作：民办高校（本科、专科、职业技术学院）＞民办教育培训机构＞民办高中＞民办中小学＞民办幼儿园。
一、民办教育板块的不确定性基本解除
《条例》出台后，民办教育板块最大的不确定性已经解除。总结看，对民办教育分级分类管理，分级是以义务教育阶段作为分隔，分类指营利性和非营利性，区别施政。《条例》一方面延续了对义务教育阶段民办学校的严格监管，包括兼并收购、协议控制被明确禁止，以及民办学校不得与利益关联方进行交易；另一方面，《条例》释放了对职业教育民办学校的利好信息。
义务教育民办学校处于一种相对收紧的态势，非营利性+不允许关联交易让举办人很难取得办学回报，同时禁止并购、协议控制等规定基本阻断了民办小初中的规模化扩张办学和上市路径。同时，明确要求义务教育民办学校不得使用境外教材。政府确保在义务教育、学前教育阶段的绝对主导权，这里面一是涉及教育公平问题，二是涉及意识形态问题，这里不再展开。
民办职业教育、民办高校则持续被鼓励，尤其是《条例》对营利性的民办本科、专科、职业技术学校有了清晰的、正面的认定，之前各方所担心的民办高校关联交易、集团化办学等风险均已排除。
二、《条例》中需要关注的八大要点
第一，对关联交易的认定。《条例》第四十五条，首先明确K9 义务教育民办学校不允许关联交易。非义务教育的民办学校可以进行关联交易，但要遵循“三公原则”公开、公平、公允的定价，这就默认了目前民办学校（民办高校、高中）举办人通过对学校收取服务费、管理费等方式取得收益的合理性。其次，对关联方做了定义，包括民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等以及上述人员关联方。最后，规定学校建立关联交易披露制度，教育监督部门按年度审核。
第二，举办者变更的规定。《条例》第十一条明确无论非营利性还是营利性民办学校，举办者均允许变更，前提是与学校做隔离：不得涉及学校的法人财产、不得影响学校发展、不得损害师生权益。审批机关应在规定的期限内予以办理。
第三，K9 学校协议控制（VIE 架构）被禁止。《条例》第十三条规定不得通过兼并收购、协议控制等方式控制实施义务教育的民办学校、实施学前教育的非营利性民办学校。意味着非营利幼儿园、民办小学初中无法通过兼并收购的方式发展壮大，只能自建。协议控制（VIE 架构）是不合法的，至于现存使用VIE 架构的存量非营利幼儿园、民办小学初中（主要是已在境外上市的机构）该如何处置，《条例》并未指出，需要观察如何落地执行，不排除面临资产剥离、架构调整甚至退市的可能性。
第四，鼓励民办职业教育、在线教育。除了鼓励社会力量办学、提升办学质量以外，《条例》针对两大领域用到“鼓励”，一是鼓励职业教育的民办学校，利好职业教育、民办高校发展；二是鼓励民办学校在线教学，利好在线教育、教育信息化。
第五，明确民办招生政策。“公民同招”，不得提前招生，义务教育阶段民办学校不允许跨区域招生，高中教育阶段以上的民办学校（含中等职业教育）符合主管部门规定的可以跨区域招生。
第六，集团化办学概念删除。相比“送审稿”集团化办学的模糊表述，《条例》第十三条则采用更明确的说法：“同时举办或者实际控制多所民办学校的举办者或者实际控制人”。
第七，实缴资本、调降发展基金提取比例。民办学校注册资本要求实缴，可由货币、实物、建设用地使用权知识产权等价物注资。发展基金提取比例由原25%调降至10%，按不低于年度非限定性净资产增加额（非营利民办学校）或者净收益（营利性民办学校）的10%的比例提取发展基金。
第八，《条例》未对民办教育培训机构有明确规定。“送审稿”中有对线下教育培训机构的表述，但在正式稿中已全部删除。虽然《条例》
不再单独对民办教育培训行业做规定，但是我们认为K12 培训机构监管仍将按照现行政策法规要求执行，学前教育培训机构则按照去年颁布的《学前教育法》相关规定执行，这两大领域仍将延续严格监管的态势。
