经济金融热点快评2022年第10期(总第673期)：规范银行关联交易行为 防范利益输送风险

　　2022 年1 月14 日，银保监会发布《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称《办法》），从关联方认定、关联交易界定及分类、内部管理制度、报告和披露、监督管理等方面加强对银行保险机构关联交易的监管，规范其关联交易行为，弥补制度短板，健全利益输送风险防控长效机制。主要有以下几点值得关注：

    　　第一，《办法》符合现代公司治理体系需要、顺应市场和行业发展趋势、满足监管强基补短要求。关联交易是现代公司治理体系的重要组成部分，规范的关联交易有助于提升运营效率、降低交易成本，形成规模经济效益，违规的关联交易是利益输送风险的源头，易造成大股东操纵和内部人控制。完善公司治理是银行保险机构深化改革的重中之重，股权和关联交易专项整治已持续开展两年，清退违法违规股东2600 多个，成效显著但仍然任重道远。从2021 年银行业监管处罚报告来看，关联交易审议审批程序不合规、关联交易管理不到位等处罚案件占据公司治理领域的三分之一，尤其中小银行是违规关联交易的“重灾区”，风险事件频发。《办法》制定前，银行关联交易监管依据2004 年内部人和股东关联交易管理办法，时间较早，无法适应股份制改革、利率市场化改革、供给侧改革等一系列新形势、新要求，银行业市场规模、客户特点、竞争格局、业务模式等也发生了较大变化，需要与时俱进修订完善监管规则。

    　　在金融监管方面，2021 年围绕公司治理领域的突出问题，陆续出台了公司治理准则、大股东行为监管、董事监事履职评价等基础制度，统筹银行、保险、非银机构的关联交易也是监管强基补短的重要体现。

    　　第二，关联方认定层层穿透、关联交易细化标准、内部管理制度趋于完善是《办法》较大的变化。厘清关联方、界定关联交易范围是规范银行关联交易行为的前提和基础。在关联方认定方面，采取直接认定和实质重于形式认定原则，精简关联方自然人认定，新增监事和实际控制人的一致行动人两类关联方；近亲属关联方剔除配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶等复杂关系网，仅包括配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；有权决定或者参与授信和资产转移的其他人员新增大额授信、核心业务审批人员等多方限定，将普通的授信人员排除在外。扩充关联方法人认定，与银行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织增加5%以上股权、对经营管理有重大影响及其控股股东等限定，实现关联方法人向上穿透；将子公司纳入关联方法人；考虑时间因素，过去12 个月或未来12 月内符合关联方定义的都视作关联方。在关联交易方面，明确提出定义；拓展服务类关联交易范围，新增咨询服务、财产租赁、委托或受托销售等，意味着投顾、代销等业务均属于关联交易；细化重大关联交易认定标准，与单个关联方的交易金额累计达到标准后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上要重新认定为重大关联交易；新增禁止性规定，为嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定等灰色地带行为划定红线，与公司治理监管评估结果挂钩，评级为E 的银行不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。

    　　在内部管理方面，设立跨部门的关联交易管理办公室、明确对控股子公司的管理机制、提高管理的信息化和智能化水平、重大关联交易在董事会审批后须经非关联董事2/3以上通过等新内容值得关注。

    　　第三，银行业要严格落实监管要求，多管齐下提升关联交易管理质效。随着银行规模扩张和价值增值，治理架构、股权结构、业务结构、产品体系等更为多元化和复杂化，增加了违规关联交易的隐蔽性、利益输送风险的传染性，加强关联交易管理是提升风险防控能力的重要抓手。加大对关联方的穿透识别力度，全面排查董监高、股东等个人情况及其控股企业信息，利用大数据、人工智能等技术手段，建立关联方数据库，及时更新关联方名录，并将其嵌入各类关联交易系统中，精准识别、前瞻性处置违规担保、授信超标等违规关联交易。对关联交易进行严格审批，压实董事会最终责任，保留关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议、记录，实现清晰可查、来源可追溯，尤其对于重大关联交易更要严格审慎，董事会、非关联董事、股东大会各司其职。完善信息披露制度，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，提高关联交易透明度，加强部门间协同合作和信息共享，集团各分支机构、部门可分级整理关联交易信息，建立智能化、实时化、交互化的关联交易申报和信息披露系统，实现对关联交易各环节的有效监督。