建筑并购重组系列3：深度探索建筑央企并购重组方向

　　政策回顾

    　　政策持续放松与央企改革深化，共同推动并购重组重新成为优化国有资本布局的重要工具。

    　　2001-2012 年，我国并购重组政策主要围绕规范市场行为展开，《上市公司收购管理办法》《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等制度逐步构成上市公司并购重组的基础框架。2013 年后，混合所有制改革路径进一步明确，国企混改通过员工持股、引入基金、引入战略投资者、开放式改制重组等方式推进。2016 年前后，监管层对借壳上市、重组上市行为趋严，强化实际控制人认定、交易资产标准、股份限售和追责机制。

    　　2024 年以来，新“国九条”“科八条”“并购六条”等政策陆续出台，并购重组市场再次活跃，政策重点转向简化审核流程、缩短审核时限、提高重组效率和激发市场活力。

    　　并购重组难点与整合方式

    　　国有企业并购重组的本质，是在市场、企业和国家三重驱动下实现资源整合与竞争力提升。市场层面，并购重组能够提高产业集中度，汇聚优势资源，减少重复建设和低价竞争，从而形成规模经济和降本增效。企业层面，并购重组有助于整合资金、技术、设备、管理和客户资源，巩固核心竞争力，改善亏损或低效经营状态。国家层面，央企重组承担优化产业布局、提高资源配置效率、推动产业升级和服务国家战略的功能。尤其在传统资源行业成本攀升、竞争加剧、资本回报率下降的背景下，通过并购重组推动供给侧改革、压降过剩产能、提升央企集团战略协同，具有更强必要性。

    　　央企重组方式多样，核心是在不同产业和企业条件下选择合适的整合路径。对等合并适用于主业高度重合、体量接近、同业竞争明显的企业，典型案例是南北车合并为中国中车，通过换股吸收合并统一资产、负债、业务、人员、合同和资质，解决重复建设和海外恶性竞争问题。整体并入则适用于纾困、整合和压缩管理层级场景，如中冶集团整体并入五矿集团后，逐步通过股权划转、资产剥离和低效资产出清改善治理结构。除此之外，股权划转、资产注入、集团内部专业化整合也将持续推进。但重组难点集中在人员、组织和财务博弈，包括干部安排、冗余人员安置、法人层级压缩、区域布局重叠、表外负债、PPP 项目风险等，因此重组不是简单拼装，而是长期系统性整合。

    　　并购重组方向

    　　未来央企并购重组将主要围绕去产能和新兴产业转型两条主线展开。一方面，产能过剩和同业竞争突出的传统行业仍是整合重点，尤其是水泥/玻璃、汽车、煤炭、电力设备、基础化工等领域，可通过平台整合、区域合并和低效产能退出提升行业集中度与盈利能力。另一方面，围绕新质生产力补链强链将成为重要方向，新能源车、光伏储能、先进输变电、半导体、人工智能、低空经济和新材料等均可能成为央企切入新赛道的入口。对于建筑央企而言，更现实的并购方向是新能源工程链条、环保与资源循环、工业软件、数字化建造等与主业协同较强的领域，推动企业从“施工承包”向“技术+产品+运营”升级；同时，集团内部管理层级压缩、区域公司整合、专业公司重组和资源集中配置也将继续推进。

    　　风险提示

    　　1、政策推进不及预期；2、整合协同不及预期；3、资产质量低于预期；4、新兴业务拓展不及预期。