证券Ⅱ行业：国泰君安与海通证券吸收合并预案点评：国泰君安+海通证券吸收合并预案出台 剑指一流投行

　　事件：10 月9 日晚，国泰君安、海通证券于上交所和香港联交所同步发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，拟于10 月10 日复牌。

    　　交易方案出炉，同时募集配套资金总额不超过100 亿元。公告披露了两家券商的合并预案：本次换股吸收合并以董事会决议公告日前60 个交易日的A股股票交易均价确定A 股换股价格，国泰君安A 股换股价格为13.83 元/股，海通证券的A 股换股价格为8.57 元/股。以此计算，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62。本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60 个交易日内的A 股、H 股股票最高成交价，充分体现对中小股东的保护。此外，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100 亿元A 股股票募集配套资金，定增发行价15.97 元/股，定增发行价高于停牌前股价且承诺5 年内不减持，充分彰显了股东对公司未来发展、打造一流投行的决心。

    　　以24 年中报数据为口径计算，二者合并后将有望冲击行业体量第一。1）行业排名：二者合并后的总资产/净资产分别达到16195/3460 亿元，均位列行业第1；营收/净利润分别达259/60 亿元，均位列行业第2。2）业务布局：

    　　截至24H1，国泰君安及海通证券境内营业部均超300 余家，境外在中国香港、美国及东南亚等多地布局，二者合并后公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，业务能力有望显著提升。

    　　供给侧改革加速，关注复牌后板块行情催化。截至10 月9 日，国泰君安与海通证券停牌期间（9/6-10/9）SW 证券Ⅱ及Wind 中资券商指数涨幅分别为50%/69%，PB 估值分别为1.52x /0.64x。后续行业（尤其是头部券商间）的整合有望增强板块行情的可持续性。预计头部券商有望通过较强的资本摆布及盈利能力实现外延式整合，部分中小券商则更注重区域和业务互补，实现弯道超车，同时同一实控人旗下并购整合事件及央国企聚焦主业、转让旗下券商股权也有望带来并购催化。

    　　投资建议：推荐中国银河、中信证券、中金公司、国联证券，建议关注浙商证券。

    　　风险提示： 资本市场大幅波动、并购重组推进不及预期。