关于《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》征求意见稿的解读：新增两大退出渠道 科创资本投融资效率有望提升

　　事件： 4 月3 日，上交所就《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则》（简称《实施细则》）向社会征求意见，对科创公司股东通过非公开转让、配售方式转让首发前股份的基本条件、程序、询价定价机制、出让方与受让方要求、信息披露等作出规定。

    　　科创板创新性引入非公开转让和配售转让制度，平抑流动性风险，拓宽科创资本退出渠道。针对科创板首发前股份的减持，《实施细则》对《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》关于制定合理的科创板公司股份锁定期和减持制度要求予以细化落实，创新性地引入非公开转让和配售两种交易方式，对现行交易方式进行有益补充，将有助于降低“减持”对二级市场潜在冲击；并将有利于满足创新资本退出的需求，鼓励更多资金参与科创企业首发前融资，服务科创兴国战略等，也将有利于提升投融资循环利用效率。

    　　“负面清单”规范非公开转让双方资格，尽可能减少内幕及关联交易。《实施细则》

    　　以“负面清单”形式对非公开转让的双方主体资格均作稳妥安排。对于出让方除了限制存在不得减持情形的股东外，还对特定股东设置窗口期；而对于受让方，则禁止存在关联关系的投资者参与。旨在更好地体现转让过程的公平、公正。

    　　引入多元化投资者以缓解趋同的冲击风险，有助于市场平稳运行。《实施细则》引入了受让目的、投资策略、投资周期等有所差别的多元化机构投资者，并规定必须参与询价的机构类型，即要求至少10 家证券投资基金公司和5 家证券公司参与询价。这一安排将可以缓解受让方未来解禁时的趋同卖出。

    　　非公开转让价格可以“七折底价”询价确定，转让下限为总股本1%。《实施细则》按照市场化原则设计价格形成机制，避免干扰二级市场稳定运行。一是按照“价量时”

    　　的原则确定价格，促进价格充分博弈。二是为避免利益输送等行为发生，设定七折转让底价限制，但并不限制设置更高的底价。同时，为防范可能出现的短期套利行为，受让股份还需锁定半年。此外，为提高转让交易效率，规定转让数量不能低于股份总数的1%。

    　　参与配售的股东可基于“七折底价“确定配售价格，配售股份无锁定期，配售股份数量下限为总股本5%。为保护现有股东的交易权，《实施细则》明确可向现有其他股东配售其持有的首发前股份，丰富减持方式，利于形成多元化资本退出渠道。主要包括：

    　　对参与配售的股东资格设置了与非公开转让方式一致的负面清单；配售数量不低于股份总数的5%；配售价格由参与配售的股东确定，不低于市价的70%等内容。

    　　多维度强化监管，确保非公开转让、配售行为依法合规开展。为确保非公开转让和配售交易的公平公正，确保投资者能够获取作出投资决策所必需的信息，《实施细则》从强化控股股东和实际控制人信息披露要求，区分事前事后规范非公开转让信息披露两方面对参与非公开转让的股东及相关中介机构的信息披露义务作出了规定。此外，还从规定转让双方禁止的行为、压严压实中介机构职责、强化自律监管要求等方面做出安排，保障科创公司股东非公开转让、配售依法合规开展。